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　　上市公司名稱： 山西關(guān)鋁股份有限公司
　　股票上市地點： 深圳證券交易所
　　股票簡稱： 關(guān)鋁股份
　　股票代碼： ０００８３１
　　信息披露義務(wù)人： 山西關(guān)鋁集團有限公司
　　注冊地址： 山西省運城市解州鎮(zhèn)新建路３６號
　　通訊地址： 山西省運城市解州鎮(zhèn)新建路３６號
　　郵政編碼： ０４４００１
　　聯(lián)系電話： ０３５９－２８２５０１７
　　傳 真： ０３５９－２８００１９９
　　股份變動性質(zhì)： 減少
　　報告書簽署日期：２００８年１０月１７日
　　信息披露義務(wù)人聲明
　?。薄⒈緢蟾鏁且罁?jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第１５ 號———權(quán)益變動報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)要求編制；
　　２、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
　　３、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人在關(guān)鋁股份中擁有權(quán)益的股份變動情況；
　　截至本報告書簽署之日，除本報告書刊登披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在關(guān)鋁股份中擁有權(quán)益的股份；
　?。?、本次股東變更是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
　　第一節(jié) 釋 義
　　本權(quán)益變動報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：
　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
　　一、信息披露義務(wù)人基本情況
　　公司名稱：關(guān)鋁集團
　　注冊地址：山西省運城市解州鎮(zhèn)新建路３６號
　　注冊資本：４５１９２．４５萬元
　　法定代表人：李慶
　　營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：１４００００４０００１７７１６
　　國稅登記證號：１４２７０１１１３６３９９８６
　　地稅登記證號：１４０８０２１１３６３９９８６
　　企業(yè)類型：國有控股
　　經(jīng)營范圍：普通鋁錠、鋁粉、鋁制品的冶煉，批發(fā)銷售氧化鋁粉，鋁工業(yè)生產(chǎn)設(shè)備、原輔材料，儀器儀表、零部配件、氟化鹽、炭素制品、日用百貨。鋁工業(yè)及相關(guān)工業(yè)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、機電制造、安裝、修理業(yè)務(wù)、物業(yè)管理、技術(shù)咨詢服務(wù)，技術(shù)開發(fā)。有色金屬冶煉及其產(chǎn)品加工。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。土建工程；水、電、暖安裝；室內(nèi)外裝飾；電力生產(chǎn)及銷售；聚酯漆包圓銅線，直焊性聚氨酯漆包圓銅線、聚酯亞胺漆包圓銅線的生產(chǎn)、銷售。
　　經(jīng)營期限：１９９０年０５月１２日 至 ２００８年１０月２８日；
　　控股股東名稱：運城市國資委
　　通訊地址；山西省運城市解州鎮(zhèn)新建路３６號
　　郵 編：０４４００１
　　聯(lián)系電話：０３５９－２８２５０１７
　　傳 真：０３５９－２８００１９９
　　二、信息披露義務(wù)人董事及其主要負責人基本情況
　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人董事及其主要負責人基本情況如下：
　　上述人員在最近五年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰、亦未涉及經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
　　三、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份５％的情況
　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份５％的情況。
　　第三節(jié) 權(quán)益變動目的及后續(xù)計劃
　　本次權(quán)益變動屬于國資管理部門基于國有資產(chǎn)戰(zhàn)略整合目的而進行的國有股股東變更行為。２００４年以來國家對電解鋁行業(yè)實施了宏觀調(diào)控，先后出臺了一系列宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策，嚴格控制電解鋁項目的投資，不僅取消了電解鋁出口退稅政策，進而又對電解鋁出口加征關(guān)稅，同時銀行對電解鋁企業(yè)收縮銀行貸款額度。此外，由于電解鋁生產(chǎn)所需的主要原輔材料價格大幅上漲及電價上漲，加大了生產(chǎn)成本。受此影響，關(guān)鋁集團及關(guān)鋁股份原定的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃嚴重受阻。
　　五礦集團是中國最大的進口氧化鋁供應商和重要的生產(chǎn)商，其下屬控股公司華北鋁業(yè)有限公司是中國最大的鋁加工企業(yè)之一，通過本次關(guān)鋁股份權(quán)益變動，將實現(xiàn)五礦集團與關(guān)鋁股份實現(xiàn)在鋁金屬產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)勢互補及關(guān)鋁股份的快速發(fā)展。關(guān)鋁股份可以填補五礦集團在電解鋁生產(chǎn)環(huán)節(jié)上的空白，實現(xiàn)五礦集團鋁業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)的“鋁土礦－氧化鋁－電解鋁－鋁產(chǎn)品加工”產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營，從而進一步優(yōu)化各環(huán)節(jié)資源、能力配比，有利于提高生產(chǎn)及供應的穩(wěn)定性和抗風險能力，同時，五礦集團穩(wěn)定的氧化鋁供應及委托加工業(yè)務(wù)將為關(guān)鋁股份提供一個良好的持續(xù)發(fā)展環(huán)境。
　　截止本報告書簽署日，未來１２個月內(nèi)，關(guān)鋁集團沒有增持關(guān)鋁股份的計劃，關(guān)鋁集團將根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定及市場狀況處置剩余權(quán)益的股份，并按法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式
　　一、信息披露義務(wù)人持有上市公司權(quán)益變動基本情況
　　截止本權(quán)益變動報告書簽署之日，關(guān)鋁集團持有關(guān)鋁股份２２５，４７４，４１３股（其中有限售條件流通Ａ股２１９，３５３，２４１股、無限售條件流通Ａ股６，１２１，１７２股），占關(guān)鋁股份總股本的３４．５１％（其中有限售條件流通Ａ股占總股本３３．５７％、無限售條件流通Ａ股占總股本０．９４％），信息披露義務(wù)人是關(guān)鋁股份的第一大股東。
　　本次權(quán)益變動，關(guān)鋁股份２９．９％股份的持有人由關(guān)鋁集團變更為五礦集團，五礦集團因此而成為關(guān)鋁股份的第一大股東，本次權(quán)益變動后，關(guān)鋁集團仍持有關(guān)鋁股份４．６１％股份。
　　二、權(quán)益變動方式
　　根據(jù)關(guān)鋁集團與五礦集團于２００８年１０月１５日簽署的《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協(xié)議》，關(guān)鋁股份２９．９％股份的持有人由關(guān)鋁集團變更為五礦集團，五礦集團成為關(guān)鋁股份的第一大股東，本次股東變更的基本情況如下：
　　１、國有股權(quán)變更前持有方：關(guān)鋁集團
　　２、國有股權(quán)變更后持有方：五礦集團
　　３、國有股權(quán)變更的數(shù)量、比例：
　　本次股權(quán)變更前，關(guān)鋁集團持有關(guān)鋁股份２２５，４７４，４１３股，占關(guān)鋁股份總股本的３４．５１％；
　　本次股權(quán)變更完成后，五礦集團將持有關(guān)鋁股份１９５，３６６，６００股，占關(guān)鋁股份總股本的２９．９％。
　　４、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況
　　本次股東變更前，關(guān)鋁集團擁有的關(guān)鋁股份的股份為國有股東持有的有限售條件、無限售條件的流通Ａ股；
　　本次股東變更完成后，五礦集團成為關(guān)鋁股份的第一大股東、實際控制人，其擁有的關(guān)鋁股份的性質(zhì)為國有股東持有的有限售條件的流通Ａ股。
　?。怠⑴鷾首兏臅r間及機構(gòu)
　?。玻埃埃改辏痹拢溉眨P(guān)鋁集團召開董事會，審議通過了將關(guān)鋁集團所持關(guān)鋁股份２９．９％的國有股股東變更為五礦集團的決議；
　?。玻埃埃改辏痹拢玻橙眨P(guān)鋁集團召開股東會，審議通過了將關(guān)鋁集團所持關(guān)鋁股份２９．９％的國有股股東變更為五礦集團的決議；
　?。玻埃埃改辏保霸拢保慈眨瑖鴦?wù)院國資委《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司股份持有人變更有關(guān)問題的批復》（國資產(chǎn)權(quán)［２００８］１１４０號）；
　　２００８年１０月１５日，關(guān)鋁集團和五礦集團簽署《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協(xié)議》。
　　三、對權(quán)益受讓方的考察情況
　　本次權(quán)益變動后，關(guān)鋁集團將失去對關(guān)鋁股份的控制權(quán)；在本次控制權(quán)變更前，關(guān)鋁集團對五礦集團的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解，認為：（１）五礦集團為國務(wù)院國資委代表國家管理的全民所有制企業(yè)，具備作為關(guān)鋁股份２９．９％國有股股東的主體資格；（２）五礦集團不存在負有到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)的情形、最近三年沒有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為、最近三年也沒有嚴重的證券市場失信行為；（３）通過本次權(quán)益變動，五礦集團將與關(guān)鋁股份實現(xiàn)優(yōu)勢互補，關(guān)鋁股份可以填補五礦集團在電解鋁生產(chǎn)環(huán)節(jié)上的空白，從而進一步優(yōu)化各環(huán)節(jié)資源、能力配比，有利于提高生產(chǎn)和供應的穩(wěn)定性和增強抗風險能力，同時，五礦集團穩(wěn)定的氧化鋁供應及委托加工業(yè)務(wù)將為關(guān)鋁股份提供一個良好的持續(xù)發(fā)展環(huán)境。
　　關(guān)鋁集團及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償其對關(guān)鋁股份的負債、未解除關(guān)鋁股份為其負債提供的擔保、或者損害關(guān)鋁股份利益的其他情形。
　　四、權(quán)益變動股份的權(quán)利限制情況
　　１、截至本報告出具之日，關(guān)鋁集團持有關(guān)鋁股份２２５，４７４，４１３股，其中１２６，０００，０００股因其在運城２×２０萬千瓦發(fā)電機組技改工程中長期貸款項目于２００６年９月１１日向國家開發(fā)銀行山西省分行辦理了質(zhì)押擔保。２００８年８月１５日，國家開發(fā)銀行山西省分行出具了《關(guān)于同意山西關(guān)鋁集團有限公司擔保變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函》（開行晉函［２００８］５２號），同意本次權(quán)益變動方案，同意原由關(guān)鋁集團為其發(fā)電機組技改工程中長期貸款項目提供的股權(quán)質(zhì)押擔保，變更為由五礦集團提供擔保，并承諾在五礦集團就相關(guān)貸款項目與其簽訂保證合同后辦理相應股份質(zhì)押擔保解除手續(xù)。五礦集團已于２００８年５月２３日向國家開發(fā)銀行山西省分行承諾，待本次權(quán)益變動方案獲得國務(wù)院國資委批準后即與該行簽訂保證合同。
　　截至本報告書簽署日，本次權(quán)益變動方案已獲得國務(wù)院國資委批準，五礦集團與國家開發(fā)銀行山西省分行簽訂保證合同的條件已經(jīng)具備，本次權(quán)益變動所涉股份的過戶不存在實質(zhì)性法律障礙。
　?。病⒈敬螜?quán)益變動的標的股份屬于有限售條件流通Ａ股，關(guān)鋁集團在關(guān)鋁股份股權(quán)分置改革方案中承諾其持有的原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，在１２個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，在１２個月內(nèi)不超過關(guān)鋁股份總股本的５％，在２４個月內(nèi)不超過關(guān)鋁股份總股本的１０％。五礦集團取得該股份后仍將遵循關(guān)鋁股份股權(quán)分置改革有關(guān)限售條件的規(guī)定。
　　除上述情況外，截至本報告書簽署日，關(guān)鋁集團所持關(guān)鋁股份的股份不存在任何因質(zhì)押、擔保或凍結(jié)等行政、司法強制措施使該部分股份存在權(quán)利限制的情況。
　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
　　關(guān)鋁集團及其一致行動人自本報告書披露之日起前６個月內(nèi)無買賣關(guān)鋁股份掛牌交易股份的情況。
　　第六節(jié) 其他重大事項
　　一、其他應披露的事項
　　截止本報告簽署之日，本報告書已按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的信息。
　　二、聲明
　　本人（及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　信息披露義務(wù)人：山西關(guān)鋁集團有限公司
　　法定代表人（授權(quán)代表）：李 慶
　　簽署日期：２００８年１０月１７日
　　第七節(jié) 備查文件
　　一、備查文件
　?。薄㈥P(guān)鋁集團工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
　　２、關(guān)鋁集團董事及其主要負責人名單及身份證明文件；
　?。场㈥P(guān)鋁集團與五礦集團簽署的《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協(xié)議》。
　　二、備查地點
　　本報告書全文及上述備查文件置于關(guān)鋁股份證券部及深圳證券交易所以備查閱。
　　聯(lián) 系 人：鄭啟家；
　　聯(lián)系電話：０３５９－２８２５４７４；
　　聯(lián)系地址：山西省運城市解州鎮(zhèn)新建路３６號；
　　備查網(wǎng)址：中國證監(jiān)會指定網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　附 表
　　簡式權(quán)益變動報告書
　　信息義務(wù)披露人（簽章）：山西關(guān)鋁集團有限公司
　　法定代表人（簽章）： 李 慶
　　日期：２００８年１０月１７日
　　山西關(guān)鋁股份有限公司
　　詳式權(quán)益變動報告書
　　上市公司名稱： 山西關(guān)鋁股份有限公司
　　上市地點： 深圳證券交易所
　　股票簡稱： 關(guān)鋁股份
　　股票代碼： ０００８３１
　　信息披露義務(wù)人：中國五礦集團公司
　　注冊地址： 北京市海淀區(qū)三里河路五號
　　通訊地址： 北京市海淀區(qū)三里河路五號
　　郵政編碼： １０００４４
　　簽署日期： ２００８年１０月１７日
　　信息披露義務(wù)人特別提示
　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第１５號———權(quán)益變動報告書》（以下簡稱“１５號準則”）、 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第１６號———收購報告書》（以下簡稱“１６號準則”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書。
　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
　　三、依據(jù)證券法、收購辦法及１５號準則的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人所持有、控制的山西關(guān)鋁股份有限公司（簡稱關(guān)鋁股份）股份變動情況。
　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少在關(guān)鋁股份擁有權(quán)益的股份。
　　四、本次權(quán)益變動涉及的國有股股東變更已于２００８年１０月１４日獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司股份持有人變更有關(guān)問題的批復》批準。
　　五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務(wù)人及所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
　　六、信息披露義務(wù)人的決策機構(gòu)全體成員共同承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　第一節(jié) 釋義
　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
　　一、信息披露義務(wù)人基本情況
　?。ㄒ唬┟Q：中國五礦集團公司
　　（二）注冊地：北京市海淀區(qū)三里河路五號
　?。ㄈ┓ǘù砣耍褐苤袠?br /> 　　（四）注冊資本：２４７，６０８．６０萬元
　　（五）營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：１０００００１００００９３
　?。┒悇?wù)登記證號：京稅證字１１０１０８１０００００９３Ｘ
　　（七）組織機構(gòu)代碼證號：１０００００９３－Ｘ
　?。ò耍┢髽I(yè)類型：全民所有制
　　（九）主要經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：進出口業(yè)務(wù)；國際貸款項目和國內(nèi)外工程、設(shè)備的招標、投標；對外經(jīng)濟貿(mào)易咨詢服務(wù)、展覽、技術(shù)交流；承辦廣告業(yè)務(wù)；舉辦境內(nèi)對外經(jīng)濟技術(shù)展覽會；出國（境）舉辦經(jīng)濟貿(mào)易展覽會；組織國內(nèi)企業(yè)出國（境）參、辦展覽；黑色金屬、有色金屬、機電產(chǎn)品、原材料、鑄件、焦炭、礦產(chǎn)品及汽車配件的銷售；實業(yè)投資、資產(chǎn)管理。自有房屋租賃、管理。
　　（十）經(jīng)營期限：無限期
　?。ㄊ唬┲鞴懿块T：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
　　（十二）郵編：１０００４４
　?。ㄊ╇娫挘海埃保埃叮福矗梗担埃梗?br /> 　　（十四）傳真：０１０－６８４９５１１３
　　二、信息披露義務(wù)人股權(quán)及控制情況
　　（一）信息披露義務(wù)人及其實際控制人相關(guān)股權(quán)控制架構(gòu)圖
　　五礦集團在國內(nèi)２０個省區(qū)設(shè)有１６８家全資或合資企業(yè)，其中主要控股企業(yè)３６家、參股企業(yè)１０家、間接控股企業(yè)３４家、間接參股企業(yè)１４家，在世界主要國家和地區(qū)設(shè)有４４家海外企業(yè)。其中與鋁產(chǎn)業(yè)相關(guān)的控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
　?。ǘ┪宓V集團控制的核心企業(yè)及持股情況
　　（三）信息披露義務(wù)人實際控制人及關(guān)聯(lián)人介紹
　?。薄⑿畔⑴读x務(wù)人實際控制人介紹
　　五礦集團為依法設(shè)立并有效存續(xù)的全民所有制企業(yè)，國務(wù)院國資委代表國家對五礦集團行使出資人的管理職能，是五礦集團的實際控制人。
　　２、信息披露義務(wù)人業(yè)務(wù)情況介紹
　　五礦集團成立于１９５０年，是以金屬、礦產(chǎn)品和機電產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營為主，兼具金融、 房地產(chǎn)、貨運、招標、承包工程和投資業(yè)務(wù)，實行跨國經(jīng)營的大型企業(yè)集團。１９９２年，五礦集團被國務(wù)院確定為全國首批５５家企業(yè)集團試點和７家國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位之一。１９９９年，五礦集團被列入由中央管理的４４ 家國有重要骨干企業(yè)。２００７年，集團公司的總經(jīng)營額為２０５億美元，在中央企業(yè)排名中列第１６位。在美國《財富》雜志公布的２００８年世界５００強企業(yè)中，五礦集團名列第４１２位。
　　截至２００７年１２月３１日，五礦集團總資產(chǎn)為９０，３２６，５６７，２１９．８３元人民幣，凈資產(chǎn)為１１，２４０，３８３，９３５．９２元人民幣，主營業(yè)務(wù)收入為１３７，３９０，１１０，９９６．７３元人民幣，實現(xiàn)利潤２，７２９，８２９，８８３．０１元人民幣。
　?。场X產(chǎn)業(yè)主要關(guān)聯(lián)公司介紹
　　（１）五礦有色
　　五礦有色金屬股份有限公司成立于２００１年１２月，注冊資本６１６００萬元人民幣，系五礦集團的控股子公司。公司經(jīng)營范圍為：鎢及鎢制品、銻及銻制品和白銀的出口；從事經(jīng)核準的境外期貨業(yè)務(wù)（有效期至２０１０年１２月３１日）。一般經(jīng)營項目：有色金屬產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的銷售；進出口業(yè)務(wù)。
　?。ǎ玻┪宓V資源
　　五礦資源有限公司（英文名稱 Ｍｉｎｍｅｔａｌｓ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ），其前身為１９８８年７月在香港注冊成立的東方鑫源（集團）有限公司，其股份于１９９４年１２月１５日在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市。２００４年１月１２日五礦集團通過債務(wù)及資本重組成為該公司之實際控制人。２００５年１０月６日， 五礦資源完成對五礦集團氧化鋁和鋁相關(guān)業(yè)務(wù)的收購，成為五礦集團有色業(yè)務(wù)的海外平臺。該公司以氧化鋁及鋁貿(mào)易為基礎(chǔ)，進一步整合鋁產(chǎn)業(yè)鏈，并適時拓展至其它有色金屬及資源業(yè)務(wù)，目前，公司主要從事有色金屬經(jīng)銷、制造及鋁、銅制品分銷。
　　（３）華北鋁業(yè)
　　華北鋁業(yè)有限公司屬臺港澳與境內(nèi)合資性質(zhì)的有限責任公司，成立于１９９３年１２月，注冊資本３４，４８０萬元人民幣，系五礦集團控股的香港上市公司（五礦資源）旗下的控股子公司。公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售各種鋁合金加工材、深加工制品、工模具、加工設(shè)備；設(shè)計、制作、銷售、安裝各種鋁合金門窗、幕墻隔斷、鋁合金裝飾材料。
　?。ǎ矗┪宓V鋁業(yè)
　　五礦鋁業(yè)有限公司系外商獨資經(jīng)營企業(yè)，成立于２００４年１０月，注冊資本１７８，０００萬元人民幣，系五礦集團控股的香港上市公司（五礦資源）旗下的全資子公司。公司主營業(yè)務(wù)為氧化鋁和電解鋁以及副產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；進出口業(yè)務(wù)；氧化鋁和電解鋁以及副產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)。
　　（５）中礦國際
　　中礦國際成立于１９９５年，為五礦鋁業(yè)有限公司的全資子公司，注冊地點為英屬開曼群島。公司主營業(yè)務(wù)為以有競爭力的價格獲得可靠的氧化鋁供應，為中國熔煉系統(tǒng)提供氧化鋁產(chǎn)品。
　?。ǎ叮┪宓V連云港
　　五礦有色金屬連云港有限公司成立于２００２年８月，注冊資本１００萬元人民幣，系五礦鋁業(yè)的全資子公司。公司主營業(yè)務(wù)為金屬材料（貴重金屬除外）、建筑材料、化工原料（危險品及易制毒化學品除外）、電子機械產(chǎn)品、汽車（小轎車除外）銷售；貨物包裝及裝卸服務(wù)。
　　三、信息披露義務(wù)人近三年簡要財務(wù)情況
　　五礦集團近三年主營業(yè)務(wù)主要包括鋼鐵業(yè)務(wù)、原材料業(yè)務(wù)、有色業(yè)務(wù)、綜合貿(mào)易、金融業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等。近三年及一期的簡要財務(wù)狀況如下所示：
　　四、信息披露義務(wù)人所涉仲裁、訴訟和處罰情況
　　信息披露義務(wù)人在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰。
　　信息披露義務(wù)人在最近五年之內(nèi)未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　　五、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
　　以上人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　　六、信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司股份情況
　　五礦集團在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份５％的情況如下：
　　此外，五礦集團持有五礦證券經(jīng)紀有限責任公司７３．５％股權(quán)。
　　第三節(jié) 收購目的及收購決定
　　一、收購目的
　　本次關(guān)鋁股份權(quán)益變動屬于國資管理部門基于國有資產(chǎn)戰(zhàn)略整合目的而進行的國有股股東變更行為，通過本次關(guān)鋁股份權(quán)益變動將實現(xiàn)五礦集團和關(guān)鋁集團在鋁金屬產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)勢互補及關(guān)鋁股份的快速發(fā)展。
　　鋁金屬產(chǎn)業(yè)鏈為：鋁土礦－氧化鋁－電解鋁－鋁產(chǎn)品加工，五礦集團是中國最大的進口氧化鋁供應商和重要的生產(chǎn)商，其下屬控股公司華北鋁業(yè)是中國最大的鋁加工企業(yè)之一，但五礦集團現(xiàn)有控股企業(yè)中沒有電解鋁生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
　　關(guān)鋁股份是國內(nèi)大型電解鋁企業(yè)之一，通過本次關(guān)鋁股份權(quán)益變動，五礦集團將能填補電解鋁生產(chǎn)環(huán)節(jié)的空白，實現(xiàn)五礦集團鋁業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)的“鋁土礦－氧化鋁－電解鋁－鋁產(chǎn)品加工”產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營，從而進一步優(yōu)化各環(huán)節(jié)資源、能力配比，有利于提高生產(chǎn)和供應的穩(wěn)定性和增強抗風險能力，為五礦集團鋁產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)的做大做強奠定戰(zhàn)略基礎(chǔ)，同時，五礦集團穩(wěn)定的氧化鋁供應將為關(guān)鋁股份提供一個良好的持續(xù)發(fā)展環(huán)境。
　　截至本報告書出具之日，除本報告書披露的本次權(quán)益變動外，五礦集團尚未形成任何關(guān)于在未來１２個月內(nèi)增持或減持關(guān)鋁股份股份的計劃。
　　二、收購決議
　?。玻埃埃改辏冈拢保等眨宓V集團總裁辦公會決議通過了本次關(guān)鋁股份權(quán)益變動方案。
　　第四節(jié) 持股變動方式
　　一、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況
　　本次權(quán)益變動前，五礦集團未直接和間接持有或控制關(guān)鋁股份的股份。本次權(quán)益變動后，五礦集團將持有關(guān)鋁股份１９５，３６６，６００股，占關(guān)鋁股份總股本６５３，４００，０００股的２９．９％，為關(guān)鋁股份第一大股東。
　　五礦集團對關(guān)鋁股份其他股份表決權(quán)的行使不產(chǎn)生任何影響，五礦集團其他關(guān)聯(lián)方亦未持有或控制關(guān)鋁股份的股份。本次權(quán)益變動前后關(guān)鋁股份股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下。
　　二、權(quán)益變動批準、協(xié)議及股份性質(zhì)情況
　?。ㄒ唬玻埃埃改辏保霸拢保慈?，獲得國務(wù)院國資委下發(fā)的《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司股份持有人變更有關(guān)問題的批復》批準。
　?。ǘ玻埃埃改辏保霸拢保等眨宓V集團與關(guān)鋁集團簽署《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協(xié)議》。
　　《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
　　１、關(guān)鋁股份２９．９％的股份數(shù)額、權(quán)益及變更基準日
　?。ǎ保└鶕?jù)關(guān)鋁股份公告的２００７年年報所披露信息，截至２００７年１２月３１日，關(guān)鋁股份２９．９％的股份數(shù)額為１０８，５３７，０００股；２００７年度利潤分配方案實施后，關(guān)鋁股份２９．９％的股份數(shù)額為１９５，３６６，６００股。
　?。ǎ玻╇p方同意，本次國有股股東變更基準日為２００７年１２月３１日。
　　（３）雙方同意，除關(guān)鋁股份２００７年度利潤分配中２９．９％股份享有的現(xiàn)金分紅部分之外，關(guān)鋁股份２９．９％股權(quán)對應的關(guān)鋁股份變更基準日前累積的各項公積金、未分配利潤、除現(xiàn)金分紅以外的其他紅利均由五礦集團享有。
　?。ǎ矗┳宰兏鶞嗜掌穑ú缓兏鶞嗜债斎眨P(guān)鋁股份２９．９％股份對應的各項權(quán)益均由五礦集團享有。
　　２、登記過戶、通知
　?。ǎ保┍緟f(xié)議簽訂后，五礦集團與關(guān)鋁集團應互相配合，由關(guān)鋁集團負責通知關(guān)鋁股份該等國有股股東變更事宜，并分別履行信息披露義務(wù)；
　　（２）自本協(xié)議生效之日起，五礦集團與關(guān)鋁集團應互相配合，辦理國有股股東變更所涉及的關(guān)鋁股份股權(quán)過戶登記事宜。
　　（３）雙方應當提供國有股股東變更及過戶所需材料，并保證各自所提交材料的真實性、準確性、完整性、合法性。
　　３、違約責任及爭議解決
　?。ǎ保┍緟f(xié)議生效后，雙方應積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議約定的行為均構(gòu)成違約。違約方應當承擔違約責任，并賠償對方的經(jīng)濟損失。
　　（２）本協(xié)議生效后，如任何一方單方面終止本協(xié)議，應自提出終止協(xié)議之日起５日內(nèi)，向?qū)Ψ劫r償因履行本協(xié)議而支付的全部費用（包括但不限于差旅費、支付給會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問公司等中介機構(gòu)的費用等）。但法律、法規(guī)規(guī)定有權(quán)單方面終止協(xié)議且無需承擔違約責任的情形除外。
　?。ǎ常╇p方因本協(xié)議涉及的國有股股東變更事項所發(fā)生的爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。如在發(fā)生爭議之日起６０日內(nèi)雙方不能達成一致處理意見，任何一方均可將爭議提交國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會協(xié)調(diào)解決。
　　（４）五礦集團、關(guān)鋁集團及關(guān)鋁股份因本協(xié)議第４條、第５條涉及的民事賠償事項所發(fā)生的爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如在發(fā)生爭議之日起６０日內(nèi)不能達成一致處理意見，任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會仲裁。
　?。础f(xié)議生效條件及其他
　　本次關(guān)鋁股份國有股股東變更方案已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以《關(guān)于山西關(guān)鋁股份有限公司股份持有人變更有關(guān)問題的批復》（國資產(chǎn)權(quán)［２００８］１１４０號）文件批準，本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
　?。ㄈ┍敬螜?quán)益變動前關(guān)鋁股份相應股權(quán)性質(zhì)為國有法人股，本次權(quán)益變動后股權(quán)性質(zhì)不發(fā)生變化。
　　三、權(quán)益變動股份的權(quán)利限制情況
　　截至本報告出具之日，關(guān)鋁集團持有關(guān)鋁股份２２５，４７４，４１３股，占關(guān)鋁股份總股本６５３，４００，０００股的３４．５１％，其中１２６，０００，０００股已因關(guān)鋁集團發(fā)電機組技改工程中長期貸款項目向國家開發(fā)銀行山西省分行辦理質(zhì)押擔保。
　　五礦集團于２００８年５月２３日向國家開發(fā)銀行書面承諾，待本次權(quán)益變動方案獲得國務(wù)院國資委批準后即與該行簽訂保證合同。國家開發(fā)銀行山西省分行已于２００８年８月１５日書面同意本次權(quán)益變動方案，并承諾在五礦集團就相關(guān)貸款項目與其簽訂保證合同后辦理相應股份質(zhì)押擔保解除手續(xù)。
　　截至本報告書出具之日，本次權(quán)益變動方案已獲得國務(wù)院國資委批準，五礦集團與國家開發(fā)銀行山西省分行簽訂保證合同的條件已經(jīng)具備，本次權(quán)益變動所涉股份的過戶不存在實質(zhì)性法律障礙。
　　第五節(jié) 收購資金來源
　　本次關(guān)鋁股份權(quán)益變動是以國有股股東行政變更方式進行，信息披露義務(wù)人不涉及現(xiàn)金支付及收購資金來源問題。
　　第六節(jié) 后續(xù)計劃
　　（一）關(guān)于上市公司主業(yè)調(diào)整計劃
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務(wù)人沒有在未來１２個月內(nèi)改變關(guān)鋁股份主營業(yè)務(wù)以及對主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計劃。
　?。ǘ╆P(guān)于上市公司資產(chǎn)重組計劃
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務(wù)人沒有對關(guān)鋁股份資產(chǎn)重組計劃。
　　（三）關(guān)于對上市公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員調(diào)整情況的說明
　　本次權(quán)益變動后，為更好的貫徹五礦集團對旗下鋁產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃和具體部署，信息披露義務(wù)人擬對關(guān)鋁股份現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會及高級管理人員進行適當調(diào)整，但截至本報告書出具之日，信息披露義務(wù)人并未就上述計劃形成具體安排，也未就擬推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員人選形成具體決策。后續(xù)若形成具體安排，信息披露義務(wù)人將嚴格遵照相關(guān)法規(guī)規(guī)定及上市公司章程規(guī)定的程序進行，并及時履行信息披露義務(wù)。
　?。ㄋ模┬薷恼鲁贪才?br /> 　　截至本報告書出具之日，信息披露義務(wù)人沒有擬對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃，但信息披露義務(wù)人將根據(jù)本次權(quán)益變動的情況對上市公司章程中關(guān)于公司治理方面的內(nèi)容擇機進行修訂。
　?。ㄎ澹﹩T工安排
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務(wù)人沒有擬對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
　?。┓旨t政策變化
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務(wù)人沒有改變上市公司分紅政策的計劃，本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人將根據(jù)中國監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的要求提請修訂上市公司相關(guān)政策。
　　（七）其他計劃和安排
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務(wù)人尚未形成其它對上市公司有重大影響的后續(xù)計劃及安排。
　　第七節(jié) 本次權(quán)益變動對上市公司的影響分析
　　一、上市公司獨立性
　　本次權(quán)益變動完成后，五礦集團將嚴格遵守有關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)，依法通過關(guān)鋁股份股東大會、董事會及監(jiān)事會行使相關(guān)股東權(quán)利，采取有效措施保證關(guān)鋁股份在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、生產(chǎn)、采購、銷售及知識產(chǎn)權(quán)等方面的獨立性。
　　二、關(guān)聯(lián)交易及規(guī)范措施
　　本次權(quán)益變動前，五礦集團及其關(guān)聯(lián)人與關(guān)鋁股份之間存在氧化鋁貿(mào)易和鋁錠貿(mào)易行為（詳見第八節(jié)“與上市公司之間的重大交易”），但由于雙方不存在股權(quán)關(guān)系，因此不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　關(guān)鋁股份主營業(yè)務(wù)為電解鋁生產(chǎn)和銷售，電解鋁的主要原材料為氧化鋁，能否獲得穩(wěn)定的氧化鋁資源是電解鋁生產(chǎn)企業(yè)的關(guān)鍵競爭要素。五礦集團是中國最大的進口氧化鋁供應商和重要的生產(chǎn)商（通過中礦國際和廣西華銀，五礦集團控制約１００萬噸左右的海內(nèi)外氧化鋁產(chǎn)能，此外，五礦集團每年還以一般貿(mào)易方式進口２００萬噸左右的海外氧化鋁），本次關(guān)鋁股份國有股東變更為五礦集團，其主要目的之一即為獲得穩(wěn)定的氧化鋁資源，因此，本次權(quán)益變動完成后，關(guān)鋁股份與五礦集團下屬的鋁產(chǎn)業(yè)公司因氧化鋁采購及鋁錠銷售等業(yè)務(wù)形式發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高關(guān)鋁股份的競爭力，降低關(guān)鋁股份的經(jīng)營風險，保護關(guān)鋁股份中小股東的合法權(quán)益。
　　對于上述可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，五礦集團承諾：雙方將按市場公允價格確定交易價格，按照上市公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定和關(guān)鋁股份公司章程的要求進行，并遵照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
　　三、同業(yè)競爭及規(guī)范措施
　?。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭情況
　　截至目前，五礦集團在鋁產(chǎn)業(yè)鏈中主要從事的業(yè)務(wù)為兩類：一是鋁產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)，包括氧化鋁貿(mào)易、進口氧化鋁委托加工成鋁錠后出口等貿(mào)易業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)收入占五礦集團整體鋁業(yè)務(wù)收入的７４．９５％；二是部分鋁加工業(yè)務(wù)，五礦集團下屬華北鋁業(yè)從事鋁箔的生產(chǎn)，該類業(yè)務(wù)占五礦集團整體鋁業(yè)務(wù)收入的２５．０５％。關(guān)鋁股份主要從事的業(yè)務(wù)也為兩類：一是鋁錠的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，包括鋁錠的受托加工業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)占關(guān)鋁股份業(yè)務(wù)收入的５４．８８％；二是部分鋁加工業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)收入占關(guān)鋁股份業(yè)務(wù)收入的３２．２７％。因此，五礦集團與關(guān)鋁股份在核心鋁產(chǎn)品業(yè)務(wù)上并不構(gòu)成同業(yè)競爭。
　　五礦集團與關(guān)鋁股份均從事鋁加工業(yè)務(wù)。但雙方從產(chǎn)品類型、銷售區(qū)域等方面存在明顯差異，具體分析如下：
　?。薄a(chǎn)品類型存在明顯差異。鋁加工產(chǎn)品的標準產(chǎn)品類型可分為軋制（板、帶、箔）和擠壓（管、棒、型材）兩大類，其中軋制類產(chǎn)品又可從生產(chǎn)方式上分為熱軋產(chǎn)品和冷軋產(chǎn)品。不同類型的產(chǎn)品，其用途和銷售對象均不同。華北鋁業(yè)主要定位于冷軋鋁制品的生產(chǎn)，關(guān)鋁股份產(chǎn)品類型較全，既有冷軋鋁制品，也有熱軋鋁制品以及擠壓類產(chǎn)品。關(guān)鋁股份產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中，與華北鋁業(yè)產(chǎn)品類型不同的鋁產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入約占關(guān)鋁股份鋁加工業(yè)務(wù)收入的４１％。
　　２、銷售區(qū)域存在明顯差異。由于受到最佳銷售半徑的影響，鋁加工產(chǎn)品是一種銷售區(qū)域性很強的產(chǎn)品。華北鋁業(yè)的銷售客戶主要分布在北京地區(qū)，北京地區(qū)的銷售額約占其銷售收入總額的８０％，其余２０％的銷售收入也主要集中在華北地區(qū)；關(guān)鋁股份鋁的銷售客戶主要分布在華東、華南地區(qū)，華東、華南地區(qū)的銷售額約占其銷售收入總額的８５．８％，關(guān)鋁股份在北京區(qū)域的銷售收入僅占其銷售收入總額的４．２％。
　　因此，五礦集團與關(guān)鋁股份雖然均從事鋁加工業(yè)務(wù)，但不構(gòu)成直接的同業(yè)競爭關(guān)系。
　　（二）規(guī)范措施
　　本次權(quán)益變動完成后，五礦集團承諾將通過細分產(chǎn)品類型、劃分銷售區(qū)域等手段避免產(chǎn)生新的同業(yè)競爭情況，并在法律、法規(guī)允許的情況下采取整合關(guān)鋁股份和五礦資源旗下同類業(yè)務(wù)、向第三方轉(zhuǎn)讓或其它方式逐步對雙方現(xiàn)有鋁產(chǎn)品生產(chǎn)、加工業(yè)務(wù)中的同類業(yè)務(wù)進行調(diào)整，以便徹底解決潛在同業(yè)競爭問題。
　　第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
　?。ㄒ唬┰诒緢蟾鏁鼍咔岸膫€月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及關(guān)聯(lián)人與上市公司發(fā)生超過３０００萬元或上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)５％以上交易之情形如下：
　?。薄⒀趸X銷售
　?。病X錠采購
　?。ǘ┰诒緢蟾鏁鼍咔岸膫€月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及關(guān)聯(lián)人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無發(fā)生超過５萬元交易之情形。
　?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人及關(guān)聯(lián)人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
　?。ㄋ模┙刂贡緢蟾鏁鼍咧眨緢蟾鏁兜男畔⑼?，信息披露義務(wù)人及關(guān)聯(lián)人無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
　　第九節(jié) 信息披露義務(wù)人前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
　　（一）信息披露義務(wù)人承諾在本報告書出具前六個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人沒有買賣關(guān)鋁股份掛牌交易股票行為。
　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人高級管理人員承諾在信息披露義務(wù)人本報告書出具前六個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人知悉本次權(quán)益變動事宜的高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣關(guān)鋁股份掛牌交易股票行為。
　　第十節(jié) 信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料
　　信息披露義務(wù)人已按規(guī)定提供了近三年的財務(wù)資料，其中２００５年和２００６年的財務(wù)資料請見本報告書備查文件，已經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所有限公司審計的２００７年財務(wù)資料如下：
　　一、五礦集團２００７年財務(wù)報表
　?。ㄒ唬玻埃埃纺旰喜①Y產(chǎn)負債表
　　單位：人民幣元
　　（二）２００７年合并利潤表
　　單位：人民幣元
　?。ㄈ玻埃埃纺戡F(xiàn)金流量表
　　單位：人民幣元
　　二、五礦集團２００７年審計情況
　?。ㄒ唬徲嬊闆r
　　五礦集團審計機構(gòu)天職國際會計師事務(wù)所有限公司對五礦集團２００７年財務(wù)報表進行了審計，出具了天職京審字［２００８］１１７８號《審計報告》，審計意見如下：
　　中國五礦集團公司：
　　我們審計了后附的中國五礦集團公司（以下簡稱貴公司）財務(wù)報表，包括２００７年１２月３１日的合并資產(chǎn)負債表，２００７年度的合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表以及合并財務(wù)報表附注。
　　一、管理層對財務(wù)報表的責任
　　按照《企業(yè)會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布）的規(guī)定編制財務(wù)報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（１）設(shè)計、實施和維護與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（２）選擇和運用恰當?shù)臅嬚?；（３）作出合理的會計估計?br /> 　　二、注冊會計師的責任
　　我們的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對財務(wù)報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
　　審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)財務(wù)報表金額和披露的審計證據(jù)。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務(wù)報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當?shù)膶徲嫵绦颍康牟⒎菍?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務(wù)報表的總體列報。
　　我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當?shù)模瑸榘l(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。
　　三、審計意見
　　我們認為，貴公司財務(wù)報表已經(jīng)按照《企業(yè)會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布）的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司２００７年１２月３１日的合并財務(wù)狀況、２００７年度的合并經(jīng)營成果和合并現(xiàn)金流量。
　　中國注冊會計師：馮云慧
　　中國注冊會計師：王昌林
　?。玻埃埃改辏丛拢保溉?br /> 　　第十一節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明
　　本人（及本人所代表的公司）承諾本報告書所載內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　中國五礦集團公司
　　法定代表人：
　　簽署日期：２００８年 月 日
　　第十二節(jié) 備查文件
　　上述備查文件備置地點：
　?。保?深圳證券交易所；
　?。玻?關(guān)鋁股份：地址為山西省運城市解州鎮(zhèn)新建路３６號，聯(lián)系人：鄭啟家，聯(lián)系電話：０３５９－２８２５４７４；
　?。常?五礦集團總部，地址為北京市海淀區(qū)三里河路五號，聯(lián)系人：李安，聯(lián)系電話：０１０－６８４９５０９７。
　　附表二
　　詳式權(quán)益變動報告書
　　填表說明：
　　１、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
　?。病⒉淮嬖趯φ毡硭惺马椀陌?ldquo;無”填寫核對情況；
　　３、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
　?。础⑿畔⑴读x務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。
　　中國五礦集團公司（蓋章）
　　法定代表人（簽章）