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山東南山鋁業(yè)股份有限公司第五屆董事會第二十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南山鋁業(yè)”）第五屆董事會第二十七次會議于2007年10月31日上午8時在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。公司于2007年10月21日以書面及傳真方式通知全體參會人員，會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名。出席會議董事超過全體董事的半數(shù)，會議符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會議由宋建波董事長主持，經(jīng)認(rèn)真討論并以舉手投票表決方式，會議審議通過以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于放棄申請發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）

綜合考慮項目實施周期等因素，公司擬放棄申請發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

二、審議通過了《關(guān)于公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會針對本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的資格進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，認(rèn)為本公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

三、逐項審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

1、發(fā)行債券種類：可轉(zhuǎn)換公司債券。

2、發(fā)行規(guī)模：人民幣28億元。

3、票面金額：每張面值人民幣100元，共計發(fā)行2,800萬張。

4、發(fā)行價格：按面值發(fā)行。

5、債券期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起5年。

6、債券利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率區(qū)間為：0.5%—2.8%。具體利率提請本公司股東大會授權(quán)本公司董事會根據(jù)國家政策、市場和本公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授權(quán)董事會對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

7、付息

(1)年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：

年利息＝可轉(zhuǎn)債票面總額×當(dāng)年適用年利率

（2）付息方式

A.本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

B. 付息登記日：每年的付息登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度利息。

C. 付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

8、轉(zhuǎn)股期限：自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起六個月后至可轉(zhuǎn)債到期日止。

9、轉(zhuǎn)債價格的確定方式和調(diào)整辦法

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格以公布《募集說明書》之日前20個交易日本公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一交易日的均價的較高者為基礎(chǔ)，上浮0.1％～2%，具體上浮幅度提請本公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場和本公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

(2)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

送股或轉(zhuǎn)增股本： PI= Po /（1+n）；

增發(fā)新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；

兩項同時進(jìn)行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；

派息： PI= Po-D；

上述三項同時進(jìn)行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。

其中：Po 為初始轉(zhuǎn)股價，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)本公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)本公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

(1) 修正權(quán)限與修正幅度

在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)本公司A股股票任意連續(xù)15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格85％的情況，本公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前20個交易日本公司A股股票交易均價和前一交易日的均價，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

(2) 修正程序

如本公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，本公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

11、轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分,本公司將在轉(zhuǎn)股日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及利息。

12、贖回條款

（1） 到期贖回條款

在本期可轉(zhuǎn)換債券期滿后5個交易日內(nèi)，本公司將以本轉(zhuǎn)債的票面面值的105%（含最后一期利息）向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（2） 有條件贖回條款

在本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司A股股票連續(xù)20個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），本公司有權(quán)按照債券面值103%（含當(dāng)期計息年度利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。任一計息年度本公司在贖回條件首次滿足后可以進(jìn)行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

13、回售條款

（1） 有條件回售條款

在公司可轉(zhuǎn)債到期日前一年內(nèi)，如果公司股票收盤價連續(xù)30個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值的103%（含當(dāng)期利息）回售給本公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（2) 附加回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)按面值的103%（含當(dāng)期利息）的價格向本公司回售其持有的部分或全部可轉(zhuǎn)換公司債券。持有人在附加回售申報期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。

14、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有股東均享受當(dāng)期股利。

15、發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與主承銷商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

16、向原股東配售的安排

本次可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人原A股股東實行優(yōu)先配售，向公布本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的《募集說明書》規(guī)定之股權(quán)登記日登記在冊的A股股東每1股 A股配售2.123元，并按每1手1,000元轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，不足1手的部分按照四舍五入原則取整。（由于不足1手的部分按照四舍五入原則取整，該數(shù)量可能有差異）。原股東優(yōu)先配售認(rèn)購不足部分向社會公眾投資者發(fā)售，余額部分由承銷團(tuán)包銷。

17、債券持有人及債券持有人會議

債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

為保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，督促其合理履行義務(wù)，發(fā)行人和債券持有人一致同意債券持有人的下述權(quán)利和義務(wù)：

(1)債券持有人的權(quán)利

①依照其所持有可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

②根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；

③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)債；

⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

⑥按約定的期限和方式要求公司償付公司可轉(zhuǎn)債本息；

⑦法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

(2)債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

②依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

③除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

④法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

債券持有人會議

(1)債券持有人會議的召開情形

有下列情形之一的，發(fā)行人董事會應(yīng)召集債券持有人會議：

①擬變更募集說明書的約定；

②發(fā)行人不能按期支付本息；

③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

④保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。

下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

①債券發(fā)行人董事會提議；

②持有10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；

③中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。

(2)債券持有人會議的召集

①債券持有人會議由發(fā)行人董事會負(fù)責(zé)召集和主持。

②發(fā)行人董事會應(yīng)在發(fā)出或收到本條款所述提議之日起15日內(nèi)召開債券持有人會議。發(fā)行人董事會應(yīng)于會議召開前15日以書面形式向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)送會議通知。會議通知應(yīng)注明開會的具體時間、地點、內(nèi)容、方式等事項，上述事項由公司董事會確定。

(3)債券持有人會議的出席人員

除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，債券持有人有權(quán)出席或者委派代表出席債券持有人會議，并行使表決權(quán)。

下列機構(gòu)或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權(quán)：

①債券發(fā)行人；

②債券擔(dān)保人；

③其他重要關(guān)聯(lián)方。

公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。

(4)債券持有人會議的程序

①首先由會議主持人按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見證后形成債券持有人會議決議。

②債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權(quán)董事主持；如果公司董事長和董事長授權(quán)董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。

③召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券面額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

(5)債券持有人會議的表決與決議

①債券持有人會議進(jìn)行表決時，以債券最低面額為一表決權(quán)。

②債券持有人會議采取記名方式進(jìn)行投票表決。

③債券持有人會議須經(jīng)出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議。

④債券持有人會議的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項表決。

⑤債券持有人會議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中需中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效。

⑥除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進(jìn)行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力。

⑦債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會議決議。

18、本次募集資金用途

（1）年產(chǎn)10萬噸新型合金材料生產(chǎn)線項目，共需投資12.75億元；

（2）年產(chǎn)52萬噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項目，共需投資10.09億元；

（4）補充流動資金5.16億元。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金擬全部投入上述用途。如可轉(zhuǎn)債募集資金到位時間與資金需求的時間要求不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。

若本次募集資金與上述用途資金需求有缺口，公司將根據(jù)實際需要通過其他方式解決。若募集資金有剩余，將用于補充流動資金。

公司將根據(jù)《募集資金使用管理辦法》，將募集資金存放于公司募集資金存儲的專項帳戶。

19、本次決議的有效期

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起１２個月。

20、提請股東大會對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)

提請股東大會授權(quán)董事會在可轉(zhuǎn)債決議有效期內(nèi)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：

（1）授權(quán)董事會在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合本公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次可轉(zhuǎn)債的最終方案，決定本次發(fā)行時機；

(2)如發(fā)行前國家可轉(zhuǎn)債有新的規(guī)定、證券監(jiān)管部門有新的要求以及市場情況發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)國家規(guī)定以及證券監(jiān)管部門的要求和市場情況對發(fā)行方案以及募集資金投資項目進(jìn)行調(diào)整；

(3)根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次發(fā)行的申報材料；

(4)修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等）。授權(quán)董事會根據(jù)項目的實施進(jìn)度，在募集資金到位前，公司可以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。

(5)授權(quán)董事會根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；

（6）授權(quán)公司董事會辦理與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的其他相關(guān)事宜

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案，尚須公司股東大會審議批準(zhǔn)后報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

上述20項議案，董事會采取了逐項表決方式，表決結(jié)果均為（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）

四、逐項審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項目可行性的議案》

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要用于投資以下二個項目：

１、建設(shè)年產(chǎn)10萬噸新型合金材料生產(chǎn)線項目

本項目在充分發(fā)揮企業(yè)自身鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，引進(jìn)具有國際先進(jìn)技術(shù)水平的8200噸擠壓機1臺、3600噸擠壓機2臺、2700噸擠壓機4臺、1800噸擠壓機5臺及模具加工中心設(shè)備，生產(chǎn)大截面新型合金材料，以滿足我國鐵路客貨車、集裝箱、地鐵車廂需求，實現(xiàn)替代進(jìn)口和節(jié)約外匯，對進(jìn)一步實現(xiàn)新型合金材料的國產(chǎn)化，進(jìn)而加速鐵路運輸車輛、集裝箱、大型工業(yè)用材料的更新?lián)Q代，推動我國新型合金材料加工行業(yè)的發(fā)展，具有極重要的意義。項目產(chǎn)品符合國家《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南(2007年度)》中新材料產(chǎn)業(yè)第46項“鎂、鋁、鈦合金材料”中“高性能鋁合金、鎂合金、鈦合金及其復(fù)合材料，大斷面、中空大型鈦合金及鋁合金板材，…。”要求，為國家鼓勵優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)品。項目總投資約為127,480萬元。項目建成后，將新增10萬噸的新型合金材料生產(chǎn)產(chǎn)能，成為公司新的利潤增長點。

2、建設(shè)年產(chǎn)52萬噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項目

為與公司現(xiàn)有熱連軋項目配套，公司決定投資興建鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項目。主要生產(chǎn)設(shè)備擬從國外進(jìn)口，引進(jìn)具有當(dāng)今世界一流水平的熔鑄生產(chǎn)線，生產(chǎn)高品質(zhì)的鋁合金錠。項目總投資約為100,922.37萬元。項目建成后，公司熔鑄生產(chǎn)線新增合金錠熔鑄能力52萬噸，基本可以滿足公司鋁產(chǎn)業(yè)鏈的需求。

項目具有工藝技術(shù)先進(jìn)、設(shè)備配置高的突出特點，總體工藝技術(shù)水平為世界一流，主要用于滿足公司生產(chǎn)企業(yè)需要，是公司鋁產(chǎn)業(yè)鏈中不可缺少的重要環(huán)節(jié)。

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金的擬投資項目符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及本公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，上述投資項目的實施有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的鋁產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大公司鋁深加工行業(yè)的市場領(lǐng)先優(yōu)勢，增強公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。因此，公司本次募集資金的投資項目是切實可行的。

上述議案董事會采取了逐項表決方式，表決結(jié)果均為（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）

五、審議通過了《公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》

（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）（詳見上交所網(wǎng)站公司相關(guān)公告 www.sse.com.cn）。

六、審議通過了《關(guān)于召開公司2007年第四次臨時股東大會的議案》

擬于2007年11月16日召開公司2007年第四次臨時股東大會審議上述提案。

本次臨時股東大會采取現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的投票方式，具體內(nèi)容詳見公司《關(guān)于召開2007年第四次臨時股東大會的通知》。

（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）

上述一至五項議案須提交公司股東大會審議。

特此公告。

山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會

2007年10月31日

證券代碼：600219　     證券簡稱：南山鋁業(yè)　　    公告編號：2007－044

山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會

關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

公司于2007年4月30號完成向控股股東南山集團(tuán)公司（以下簡稱“南山集團(tuán)”）發(fā)行股份和出售、收購資產(chǎn)的交易。

一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字[2007]93號文《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》的核準(zhǔn)，公司向南山集團(tuán)定向發(fā)行70,000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元,每股發(fā)行價格5.16元,募集資金總額計人民幣361,200萬元。南山集團(tuán)以其持有的龍口東海氧化鋁有限公司75%股權(quán)、南山集團(tuán)公司10萬噸電解鋁及配套碳素、60萬千瓦熱電機組資產(chǎn)、煙臺東海鋁箔有限公司75%股權(quán)在內(nèi)的鋁及其配套資產(chǎn)（以下簡稱鋁電資產(chǎn)），扣除公司作為支付對價的精紡呢絨廠資產(chǎn)后，作為對價認(rèn)購公司發(fā)行的股份，鋁電資產(chǎn)扣除精紡呢絨廠資產(chǎn)后的資產(chǎn)價值大于股票價值的差額，南山集團(tuán)予以豁免。2006年度公司向南山集團(tuán)定向發(fā)行股份的價格按照市場化的原則，依據(jù)公司股票于2006年8月24日前二十個交易日收盤價的算術(shù)平均值確定,為每股人民幣5.16元。上述以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的募集資金業(yè)經(jīng)山東匯德會計師事務(wù)所有限公司驗證，并出具了[2007]匯所驗字第6-002號驗資報告。

二、前次募集資金的實際使用情況

（一）前次募集資金承諾使用情況及盈利預(yù)測

2006年10月10日，公司召開2006年第三次臨時股東大會， 通過了《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》，公司向南山集團(tuán)定向增發(fā)人民幣普通股70,000萬股，每股發(fā)行價5.16元，計人民幣361,200萬元。南山集團(tuán)出售其擁有的鋁電資產(chǎn)，在扣除南山鋁業(yè)擁有的精紡呢絨廠資產(chǎn)后作為對價，認(rèn)購公司定向發(fā)行的股份。

2007年2月12日，公司在《公司2007年度備考合并盈利預(yù)測報告》中披露，若在2007年4底完成定向發(fā)行股，南山鋁業(yè)2007年度凈利潤將達(dá)120,688萬元。

(二)募集資金實際使用情況及效果

2007年4月18日，中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字[2007]93號文《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)了公司定向增發(fā)事宜。公司與南山集團(tuán)于2007年4月23 日辦理了出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)以及相關(guān)資料交接手續(xù)，并自2007年4月23日起分別占有或事實上控制購買資產(chǎn)或出售資產(chǎn)。2007年4月30日，公司已于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了新發(fā)行股份的證券登記手續(xù)。

截至2007年4月30日，公司向南山集團(tuán)發(fā)行股份70,000萬股，募集資金人民幣361,200萬元，已全部用于購買南山集團(tuán)擁有的鋁電資產(chǎn)(同時公司將精紡呢絨廠出售給南山集團(tuán))。

根據(jù)公司2007年半年報已審計財務(wù)報表，公司2007年1-6月凈利潤為58,513萬元，占上述公司預(yù)測的定向發(fā)行股份完成后2007年度凈利潤的48.48%。

(三)與有關(guān)信息披露的比較

經(jīng)將上述募集資金實際使用情況與公司2007年半年報中涉及的內(nèi)容進(jìn)行核對，與其相符。

三、前次募集資金使用情況結(jié)論性意見

截至2007年4月30日，公司向南山集團(tuán)發(fā)行股份、出售資產(chǎn)所募集的資金已全部使用。

公司上述前次募集資金的實際使用情況與2007年半年報中披露的有關(guān)內(nèi)容相符。

公司董事會同意對此報告依法承擔(dān)責(zé)任。

特此公告。

山東南山鋁業(yè)股份有限公司

2007年10月31日

證券代碼：600219　     證券簡稱：南山鋁業(yè)　　    公告編號：2007－045

山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于召開

2007年第四次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

根據(jù)公司第五屆董事會第二十七次會議決議，公司決定召開2007年第四次臨時股東大會，有關(guān)事宜通知如下：

一、會議基本情況

1、會議召集人：公司董事會

2、會議方式：采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)

3、現(xiàn)場會議時間：2007年11月16日 下午14:00

4、現(xiàn)場會議地點：山東省龍口市南山賓館貴賓樓三樓會議室

5、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2007年11月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

6、股權(quán)登記日：2007年11月9日

7、參加會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

8、現(xiàn)場會議出席會議人員：

（1）截止2007年11月9日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東經(jīng)參會登記后出席會議；

（2）已登記因故無法出席會議的股東，可以書面委托代理人出席，代理人不必是公司股東；

（3）公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；

（4）公司聘請的見證律師。

9、參加現(xiàn)場會議登記辦法：

（1）登記時間：2007年11月13日至2007年11月15日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）

（2）個人股東請持股東賬戶卡、本人身份證；委托代理人須持身份證、授權(quán)委托書及委托人賬戶卡；法人股東受權(quán)代表請持股東單位法定代表人授權(quán)委托書、本人身份證及法人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)（異地股東可在規(guī)定時間內(nèi)以傳真的方式辦理參會登記）。

（3）登記地點：公司證券部

（4）聯(lián)系人：隋冠男        聯(lián)系電話：0535-8616188

傳真：0535-8616188    郵政編碼：265706

（5）注意事項：參加現(xiàn)場會議的股東交通及住宿費用自理。

二、會議審議事項

議案一：審議《關(guān)于放棄申請發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

議案二：審議《關(guān)于公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

議案三：逐項審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

1、發(fā)行債券種類

2、發(fā)行規(guī)模

3、票面金額

4、發(fā)行價格

5、債券期限

6、債券利率

7、付息

8、轉(zhuǎn)股期限

9、轉(zhuǎn)債價格的確定方式和調(diào)整辦法

10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

11、轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

12、贖回條款

13、回售條款

14、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

15、發(fā)行方式及發(fā)行對象

16、向原股東配售的安排

17、債券持有人及債券持有人會議

18、本次募集資金用途

19、本次決議的有效期

20、提請股東大會對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)

議案四：逐項審議《關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項目可行性的議案》

1、建設(shè)年產(chǎn)10萬噸新型合金材料生產(chǎn)線項目

2、建設(shè)年產(chǎn)52萬噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項目

議案五：審議《公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》

三、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

1、本次股東大會通過上海證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2007年11月16日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

2、代碼：738219；投票簡稱：南山投票

3、股東投票的具體程序為：

（1）買賣方向為買入股票；

（2）在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會需要表決的議案事項順序號，以1.00元代表第一個需要表決的議案事項，以2.00元代表第二個需要表決的事項，以此類推。本次臨時股東大會需要表決的事項的順序號及對應(yīng)的申報價格如下表：

（3）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)。

（4）投票舉例

以議案序號3.01“發(fā)行債券種類”為例。

如投資者對該議項投同意票，其申報如下：

投票代碼         買賣方向         買賣價格         買賣股數(shù)

738219                 買入             3.00元             1股

如投資者對該議項投反對票，只要將前款所述申報股數(shù)改為2股，其他申報內(nèi)容相同：

投票代碼         買賣方向         買賣價格         買賣股數(shù)

738219                 買入             3.00元             2股

如投資者對該議項投棄權(quán)票，只要將前款所述申報股數(shù)改為3股，其他申報內(nèi)容相同：

投票代碼         買賣方向         買賣價格         買賣股數(shù)

738219                買入             3.00元                3股

（5）投票注意事項

A、對上述待表決議案可以按任意次序進(jìn)行表決申報，表決申報不得撤單；

B、對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)；

C、對不符合上述要求的申報或者申報不全的將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

四、備查文件

公司第五屆董事會第二十七次會議決議。

特此公告

山東南山鋁業(yè)股份有限公司

2007年10月30日

附件：

授權(quán)委托書

茲授權(quán)委托     先生（女士）代表本人出席山東南山鋁業(yè)股份有限公司2007年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人簽名：                            授托人簽名：

身份證號碼：                            身份證號碼：

委托人持有股份

委托人股東帳戶號碼                委托日期

授權(quán)范圍：