股票代碼：600432 股票簡稱：吉恩鎳業(yè) 公告編號：臨2007- 29
吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票結果暨股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）；
發(fā)行數(shù)量：7,129,023股；
發(fā)行價格：88元/股；
2、各機構認購的數(shù)量和限售期
序號 |
機構名稱 |
認購數(shù)量（股） |
限售期（月） |
1 |
吉林名門電力實業(yè)集團公司 |
1,782,256 |
12 |
2 |
中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司 |
5,346,767 |
12 |
2.1 |
其中：中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金 |
3,000,000 |
12 |
2.2 |
中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金 |
2,346,767 |
12 |
|
合計 |
7,129,023 |
|
3、預計上市時間
本次對上述投資者發(fā)行的股票的禁售期為12個月，禁售期自2007年10月 30日開始計算，預計于2008年10月30日上市流通。
4、資產(chǎn)過戶情況
本次發(fā)行的7,129,023股股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。
本公告的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。投資者欲了解更多信息，應仔細閱讀《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況暨股份變動報告》(全文)，該全文刊登在上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http://www.sse.con.cn.
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行履行的相關程序
1、內部決策程序
吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“吉恩鎳業(yè)”）于2007年2月3日召開了第三屆董事會第二次會議，審議通過了關于本次非公開發(fā)行A 股股票的各項議案：《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件》的議案、《關于公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案》的議案、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事宜》的議案、《關于新老股東共享本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤》的議案、《關于同意公司收購通化吉恩84.585%股權暨重大關聯(lián)交易》的議案、《關于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》的議案、《關于批準同意昊融集團免于發(fā)出收購要約》的議案。
公司于2007年3月6日召開了2007年第一次臨時股東大會，審議和表決通過了上述有關公司2007年非公開發(fā)行A 股股票的各項議案。
2、受理與審核過程
公司本次非公開發(fā)行股票申請于2007年3月19日由中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）正式受理。
公司本次非公開發(fā)行股票申請于2007年8月23日由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會第105次會議審核通過。
3、監(jiān)管部門的批準文件
2007年9月24日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)行字[2007]第307號文《關于核準吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》核準公司本次非公開發(fā)行股票。
（二）本次發(fā)行情況
根據(jù)公司向中國證監(jiān)會報送的《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司關于非公開發(fā)行方式的申請》，公司本次非公開發(fā)行將控股股東昊融集團資產(chǎn)認股發(fā)行與其它投資者現(xiàn)金認股發(fā)行的過程分開進行。其中昊融集團以資產(chǎn)認股的發(fā)行已經(jīng)結束，相關非公開發(fā)行結果暨股份變動公告已于2007年10月12日刊登在《中國證券報》與《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上。
有關本次現(xiàn)金認股發(fā)行的基本情況如下：
1、發(fā)行股票的種類
本次資產(chǎn)認購發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股）。
2、發(fā)行數(shù)量
本次資產(chǎn)認購發(fā)行數(shù)量為7,129,023股。
3、股票面值
本次資產(chǎn)認購發(fā)行股票面值為人民幣1.00元。
4、發(fā)行價格
本次現(xiàn)金認股發(fā)行的發(fā)行價格最終確定為88元/股，相當于定價基準日（2007年2月3日）前20個交易日公司股票加權平均價20.83元/股的422.47%，相當于發(fā)行底價18.45元/股的476.65%；相當于發(fā)行日（10月19日）前20個交易日公司股票算術平均價97.43元/股的90.32%，相對于公布發(fā)行情況報告書前一個交易日（10月31日）的收盤價格123.60元/股的71.20%。
5、募集資金金額及發(fā)行費用
本次現(xiàn)金認股發(fā)行募集資金624,354,024元，扣除相關發(fā)行費用(承銷保薦費、律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等) 15,608,009.02元，實際募集現(xiàn)金凈額611,746,014.98元。
6、主承銷商暨保薦機構
本次發(fā)行的主承銷商暨保薦機構為東北證券股份有限公司。
（三）驗資和股份登記
2007年10月19日，北京立信對現(xiàn)金認股發(fā)行的情況進行了審驗，出具了京信驗字[2007]020號《驗資報告》，經(jīng)審驗，本次現(xiàn)金認股發(fā)行的認購資金已足額到賬。2007年10月30日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次現(xiàn)金認股發(fā)行相關股份登記事宜。
（四）保薦機構與公司律師關于公司本次非公開發(fā)售過程及認購對象合規(guī)性的結論意見
公司保薦機構東北證券股份有限公司經(jīng)核查后認為：“本次現(xiàn)金認股發(fā)行邀請的特定對象數(shù)量符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第二十四條的規(guī)定，發(fā)行定價及全過程符合有關規(guī)定；發(fā)行對象的選擇公平、公正。”
公司律師北京市蘭臺律師事務所經(jīng)核查后認為：“本次以現(xiàn)金認股發(fā)行方案實施過程中，發(fā)行人所制作的《認購邀請書》、《申購報價單》、《繳款通知書》、《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票認股協(xié)議書》等法律文件從形式到內容均合法有效，整個發(fā)行過程體現(xiàn)了公平、公正的原則，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人董事會、股東大會決議的規(guī)定。”
二、發(fā)行結果及對象簡介
（一）發(fā)行結果
公司本次現(xiàn)金認股發(fā)行的發(fā)行對象包括吉林名門電力實業(yè)集團公司和中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司，其中中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司以其管理的中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金與中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金認購公司本次非公開發(fā)行的股份。具體情況如下：
序號 |
發(fā)行對象 |
認購數(shù)量（股） |
限售期（月） |
上市時間 |
流通時間 |
2 |
吉林名門電力實業(yè)集團公司 |
1,782,256 |
12 |
2007.10.30 |
2008.10.30 |
1 |
中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司 |
5,346,767 |
|
|
|
2.1 |
其中：中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金 |
3,000,000 |
12 |
2007.10.30 |
2008.10.30 |
2.2 |
中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金 |
2,346,767 |
12 |
2007.10.30 |
2008.10.30 |
合計 |
|
7,129,023 |
|
|
|
本次非公開發(fā)行結束后，將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及發(fā)行對象的承諾對所發(fā)行股份予以鎖定。
（二）發(fā)行對象情況
1、吉林名門電力實業(yè)集團公司
公司名稱：吉林名門電力實業(yè)集團公司
企業(yè)性質：國有企業(yè)
住 所：長春市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)浦東路11號
注冊資本：貳億元整
經(jīng)營方式：批發(fā)、零售、供應
法定代表人：馬占奎
經(jīng)營范圍：承辦電廠、帶料加工、計劃外發(fā)電用燃料、粉煤灰綜合利用、二類機電產(chǎn)品及配件、五金、交電、供應本系統(tǒng)原輔材料（汽車除外）、鋁制品、氧化鋁、鋼材、建材經(jīng)銷。
本次發(fā)行數(shù)量：公司本次向吉林名門電力實業(yè)集團公司發(fā)行了1,782,256股股票。
承諾鎖定期：12個月，上市流通日為2008年10月30日。
關聯(lián)關系及最近一年重大交易：除以現(xiàn)金認購公司本次發(fā)行的股份外，該發(fā)行對象與公司不存在關聯(lián)關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。
2、中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司
公司名稱：中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司
公司類型：有限責任公司
住 所：北京市海淀區(qū)西直門北大街60號首鋼國際大廈10層
注冊資本：10000萬元
法定代表人：俞昌建
經(jīng)營范圍：一、基金管理業(yè)務；二、發(fā)起設立基金。
本次發(fā)行數(shù)量：公司本次向中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司發(fā)行了5,346,767股股票，其中中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金認購300萬股，中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金認購2,346,767股。
承諾鎖定期：12個月，上市流通日為2008年10月30日。
關聯(lián)關系及最近一年重大交易：截止2007年10月10日，該發(fā)行對象通過其管理的中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金和中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金合計持有公司11,844,031股無限售條件的流通股，為公司的股東。除本次以現(xiàn)金認購公司發(fā)行的股份外，該發(fā)行對象與公司不存在重大交易，亦無其他交易安排。
三、本次發(fā)行前后前 10 名股東變化
（一）本次發(fā)售前公司前10名股東情況
截至2007 年10月9日，公司向昊融集團發(fā)行的19,317,991股新股完成股份登記后，公司前10名股東持股情況如下表所示：
單位：股
序號 |
股東名稱 |
持股數(shù)量（股） |
持股比例 |
限售情況 |
1 |
吉林昊融有色金屬集團有限公司 |
146,612,922 |
59.28% |
注 |
2 |
中國農(nóng)業(yè)銀行—中郵核心成長股票型證券投資基金 |
8,452,476 |
3.42% |
無限售條件 |
3 |
佛山市華創(chuàng)化工有限公司 |
4,400,000 |
1.78% |
無限售條件 |
4 |
中國人壽保險(集團)公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品 |
4,144,481 |
1.68% |
無限售條件 |
5 |
中國工商銀行-博時精選股票證券投資基金 |
3,499,757 |
1.42% |
無限售條件 |
6 |
中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金 |
3,391,555 |
1.37% |
無限售條件 |
7 |
中國農(nóng)業(yè)銀行-鵬華動力增長混合型證券投資基金（LOF） |
3,096,231 |
1.25% |
無限售條件 |
8 |
交通銀行-博時新興成長股票型證券投資基金 |
2,928,441 |
1.18% |
無限售條件 |
9 |
中國工商銀行-廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金 |
1,447,860 |
0.59% |
無限售條件 |
10 |
中國工商銀行-廣發(fā)大盤成長混合型證券投資基金 |
1,312,572 |
0.53% |
無限售條件 |
|
合計 |
179,286,295 |
72.49% |
|
注:昊融集團所持公司股份已有11,400,000股于2007年3月15日解除限售條件，另有11,400,000股將于2008年3月15日解除限售條件，104,494,931股將于2009年3月15日解除限售條件，19,317,991股將于2010年10月9日解除限售條件。
（二）本次發(fā)售后公司前10名股東情況
本次現(xiàn)金認股發(fā)行的股份登記工作已于2007年10月30日完成，截止2007年10月30日，公司的前10名股東如下
單位：股
序號 |
股東名稱 |
持股數(shù)量（股） |
持股比例 |
限售情況 |
1 |
吉林昊融有色金屬集團有限公司 |
146,612,922 |
57.62% |
注 |
2 |
中國農(nóng)業(yè)銀行—中郵核心成長股票型證券投資基金 |
7,285,741 |
2.86% |
其中有限售條件2,346,767 |
3 |
中國工商銀行-博時精選股票證券投資基金 |
4,499,590 |
1.77% |
無限售條件 |
4 |
中國農(nóng)業(yè)銀行-中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金 |
4,470,961 |
1.76% |
其中有限售條件3,000,000 |
5 |
佛山市華創(chuàng)化工有限公司 |
4,400,000 |
1.73% |
無限售條件 |
6 |
中國人壽保險(集團)公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品 |
4,144,481 |
1.63% |
無限售條件 |
7 |
中國農(nóng)業(yè)銀行-鵬華動力增長混合型證券投資基金（LOF） |
4,000,000 |
1.57% |
無限售條件 |
8 |
交通銀行-博時新興成長股票型證券投資基金 |
3,428,344 |
1.35% |
無限售條件 |
9 |
裕隆證券投資基金 |
1,785,158 |
0.70% |
無限售條件 |
10 |
吉林名門電力實業(yè)集團公司 |
1,782,256 |
0.70% |
有限售條件 |
|
合計 |
182,409,453 |
71.69% |
|
注：昊融集團所持公司股份已有11,400,000股于2007年3月15日解除限售條件，另有11,400,000股將于2008年3月15日解除限售條件，104,494,931股將于2009年3月15日解除限售條件，19,317,991股將于2010年10月9日解除限售條件。
本次發(fā)行前，昊融集團持有公司59.28%的股權，是公司的控股股東。本次發(fā)行后，昊融集團持有公司57.62 %的股權，仍是公司的控股股東，因此本次非公開發(fā)行未導致上市公司控制權發(fā)生變化。
四、本次發(fā)行前后公司股本結構變動表
本次現(xiàn)金認股發(fā)行完成后，公司的股本結構變動情況如下：
單位：股
項 目 |
發(fā)行前前 |
變動數(shù) |
變動后 |
有限售條件的流通股 |
1、國家持有股份 |
|
|
|
2、國有法人持有股份 |
135,212,922 |
|
135,212,922 |
3、其他境內法人持有股份 |
|
|
|
4、境內自然人持有股份 |
|
|
|
5、境外法人、自然人持有 |
|
|
|
6、戰(zhàn)略投資者配售股份 |
|
|
|
7、一般法人配售股份 |
0 |
7,129,023 |
7,129,023 |
8、其他 |
|
|
|
有限售條件的流通股合計 |
135,212,922 |
7,129,023 |
142,341,945 |
無限售條件的流通股 |
A 股 |
112,105,069 |
0 |
112,105,069 |
B 股 |
|
|
|
H 股 |
|
|
|
其他 |
|
|
|
無限售條件的流通股合計 |
112,105,069 |
0 |
112,105,069 |
股份總額 |
|
247,317,991 |
7,129,023 |
254,447,014 |
五、管理層討論與分析
公司管理層就本次發(fā)行對公司影響的討論與分析如下：
（一）本次發(fā)行對公司財務狀況、盈利能力的影響
根據(jù)公司2007年中報，本次資產(chǎn)認股發(fā)行的通化吉恩鎳業(yè)有限公司2007年上半年的財務報告（未經(jīng)審計）及本次現(xiàn)金認股發(fā)行的發(fā)行數(shù)量、募集資金金額等情況，在假定其他條件不變的情況下，對本次發(fā)行對公司的財務狀況、盈利能力及營運能力的影響進行了分析：
1、本次發(fā)行對公司財務狀況的影響
項目 |
2007年6月30日（單位：萬元） |
發(fā)行前 |
發(fā)行后 |
本次發(fā)行的影響 |
流動資產(chǎn) |
162,291.18 |
238,691.37 |
76,400.19 |
非流動資產(chǎn) |
115,006.96 |
120,626.92 |
5,619.96 |
資產(chǎn)總額 |
277,298.13 |
359,357.28 |
82,059.15 |
流動負債 |
138,946.47 |
144,084.60 |
5,138.13 |
非流動負債 |
94,700.00 |
94,700.00 |
0.00 |
負債總額 |
148,416.47 |
153,554.60 |
5,138.13 |
總股本 |
22,800 |
25,444.70 |
2,644.70 |
股東權益 |
128,881.67 |
205,802.69 |
76,921.02 |
屬于母公司的股東權益 |
123,906.86 |
198,400.57 |
74,493.71 |
少數(shù)股東權益 |
4,974.81 |
7,402.12 |
2,427.31 |
由上表可知，本次發(fā)行使公司的總資產(chǎn)、所有者權益等顯著提高，發(fā)行前公司的資產(chǎn)負債率為53.52%，發(fā)行后公司的資產(chǎn)負債率下降為42.73%，償債能力明顯提高。
2、對公司盈利能力的影響
項 目 |
2007年1-6月（單位：萬元） |
發(fā)行前 |
發(fā)行后 |
本次發(fā)行的影響 |
營業(yè)收入 |
124,407.74 |
134,717.81 |
10,310.07 |
營業(yè)利潤 |
46,538.53 |
54,394.99 |
7,856.46 |
利潤總額 |
46,605.01 |
54,476.40 |
7,871.39 |
凈利潤 |
33,677.98 |
39,221.35 |
5,543.37 |
歸屬于母公司的利潤 |
32,586.71 |
37,275.57 |
4,688.86 |
少數(shù)股東收益 |
1,091.27 |
1,945.78 |
854.51 |
毛利率 |
46.36% |
49.23% |
0.03 |
資產(chǎn)收益率（全面攤?。?/td>
| 13.06% |
10.91% |
-2.15% |
凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄） |
26.30% |
18.79% |
-7.51% |
每股收益 |
1.43 |
1.46 |
0.03 |
|
|
|
|
應收賬款周轉率 |
7.49 |
6.66 |
-0.83 |
存貨周轉率 |
1.93 |
1.91 |
-0.02 |
資產(chǎn)周轉率 |
0.48 |
0.37 |
-0.11 |
由上表可知：本次發(fā)行后，公司主營業(yè)務收入、凈利潤均有所提高，由于本次發(fā)行的募集資金投資項目需要一定的建設期，因此本次發(fā)行后公司短期內的凈資產(chǎn)收益率、各項營運能力指標有所下降，但每股收益仍有所上升。預計募集資金投資項目投產(chǎn)后，公司的各項盈利、營運能力指標均將上升。
（二）對公司治理的變動影響
本次發(fā)行完成后，公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持其人員、資產(chǎn)、財務以及在采購、生產(chǎn)、銷售等各個方面的完整性和獨立性，保持與昊融集團及其關聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務方面的分開。本次發(fā)行對公司的董事會、監(jiān)事會以及管理層均不存在實質性影響。
（三）募集資金投資項目對公司后續(xù)經(jīng)營的影響
公司通過本次發(fā)行收購通化吉恩的股權、投資建設和龍長仁銅鎳礦項目可以大幅增加公司的鎳資源儲備，提高公司的原料自給率，緩解公司原材料供應緊張的局面，滿足公司未來規(guī)模擴張的需要，為公司長期、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展奠定了良好的基礎；投資建設5000噸電解鎳項目可以延伸公司產(chǎn)品線，提高公司產(chǎn)品的附加值。此外，本次發(fā)行可以有效地減少公司的關聯(lián)交易，避免潛在的同業(yè)競爭。本次發(fā)行完成后，公司的收入和盈利能力均將提高。
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構情況
（一） 保薦人（主承銷商） 東北證券股份有限公司
法定代表人：李樹
保薦代表人： 宋德清 劉永
項目主辦人： 曾文林
聯(lián)系人：宋德清 劉永
注冊地址：吉林省長春市自由大路1138號
辦公地址：北京市西城區(qū)三里河東路5號中商大廈4層
電話：（010）68573828 68573825
傳真：（010）68573837
（二）律師事務所 北京市蘭臺律師事務所
負責人： 楊光
經(jīng)辦律師： 江迎春 孫蘭
地址：北京市朝陽區(qū)三元橋曙光西里1號第三置業(yè)（東域大廈）B座29層
電話：（010）58220099
傳真：（010）68096122
（三）審計機構： 北京立信會計師事務所有限公司
法定代表人： 梁春
簽字注冊會計師： 邢蒙 謝棟清
注冊地址： 北京市東長安街10號長安大廈三層
電話： （010）65263616
傳真： （010）65130555
（四）資產(chǎn)評估機構 北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人： 劉曉春
簽字注冊資產(chǎn)評估師： 呂桂霞 蔣淑霞
辦公地址：北京豐臺豐北路甲79號冠京大廈8層
電話： （010）63842754
傳真： （010）63836361
（五）采礦權評估機構 北京海地人礦業(yè)評估事務所
法定代表人： 張振凱
簽字注冊資產(chǎn)評估師： 姚偉民 易廷斌
辦公地址： 北京市西四羊肉胡同15號地質博物館618室
電話：（010）66557499，66557495
傳真：（010）66557527
（六）土地評估機構 吉林省吉佳房地產(chǎn)評估咨詢有限公司
法定代表人： 朱喜君
簽字注冊資產(chǎn)評估師： 羅宏波 趙銘明
辦公地址： 長春市建設街2008號
電話： （0431）88526834
傳真： （0431）88527417
七 備查文件
（一）備查文件
1、北京立信會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》；
2、北京市蘭臺律師事務所就本次發(fā)售過程出具的法律意見書；
3、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
4、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
5、其它與本次發(fā)行有關的重要文件
（二）查閱地點
1、公司信息披露指定報刊《中國證券報》、《上海證券報》
2、上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址： http://www.sse.com.cn。
3、公司聯(lián)系地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮(zhèn)紅旗街54號，吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司證券投資部
聯(lián)系人：吳術、王行龍
電話：0432-5610887，5610629
傳真：0432-5614429
特此公告
吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司董事會
2007年10月31日
