中國有色金屬建設股份有限公司 董事會決議公告
2007年09月29日 0:0 6154次瀏覽 來源： 中國有色網 分類： 銅資訊
證券代碼：０００７５８ 證券簡稱：中色股份 公告編號：２００７－０３６
中國有色金屬建設股份有限公司
中國有色金屬建設股份有限公司
董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司于二○○七年九月二十八日在北京召開了第四屆董事會第４９次會議，應到董事９人，實到董事９人，董事嚴弟勇先生因公無法出席本次會議，特委托董事長羅濤先生出席會議并行使表決權；董事韓又鴻先生因公不能出席本次會議，特委托董事傅志芳先生出席會議并行使表決權；獨立董事趙賀春因公無法參加本次會議，特委托獨立董事黃寄春先生出席會議并行使表決權，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規(guī)定。經審議，參會董事一致通過了如下決議：
一、該項議案為關聯交易，關聯方董事４人（羅濤、鄒喬、王宏前、嚴弟勇）回避表決，會議以３票同意，１票反對，１票棄權，審議通過了《關于中國有色集團向中色股份轉讓老撾鋁土礦資源開發(fā)項目和沈陽冶金機械有限公司５１．９０％股權》的議案（具體內容見關聯交易公告）。上述事項須經股東大會審議通過方可生效。１票反對意見為：對老撾鋁土礦資源開發(fā)項目評估方式、轉讓價格有異議。１票棄權意見為：對老撾鋁土礦資源開發(fā)項目評估價值持保留意見。
二、會議以９票同意，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于購買國典大廈》的議案。（具體內容見中國證券報、巨潮資訊２００７年９月１１日刊登的《中色股份重大合同公告》）
三、會議以９票同意，０票反對，０票棄權，審議通過了《內部控制制度》的議案。（具體內容刊登在巨潮資訊網站）
四、會議以９票同意，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于召開２００７年第一次臨時股東大會》的議案（股東大會召開的具體事項將另行通知）。
中國有色金屬建設股份有限公司
董 事 會
２００７年０９月２８日
證券代碼：０００７５８ 證券簡稱：中色股份 公告編號：２００７－０３７
中國有色金屬建設股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、 關聯交易概述
１、本公司于２００７ 年９月２７日與中國有色礦業(yè)集團有限公司（以下稱：中國有色集團）簽署了關于公司以貨幣資金收購中國有色集團持有的凱豐資源控股有限公司（以下稱：凱豐資源）１００％股權以及中國有色集團沈陽冶金機械有限公司（以下稱：沈陽冶金）５１．９０％股權的《股權轉讓協議》。
本次關聯交易的交易雙方為本公司（即中色股份）與中國有色集團，中國有色集團持有公司１９３，６５１，８７５股有限售條件流通股，占公司股份總額的３３．３４％，為公司的第一大股東。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》，本次交易構成了關聯交易。
２、２００７ 年９月２８日公司召開第四屆董事會第４９次會議對該項股權收購暨關聯交易議案進行了審議，本次會議應到董事９名，實到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議了《關于收購中國有色礦業(yè)集團有限公司所持有的凱豐資源控股有限公司１００％股權以及中國有色集團沈陽冶金機械有限公司５１．９０％股權的議案》。在公司董事會審議該項議案表決時，公司關聯董事羅濤、鄒喬、王宏前、嚴弟勇回避了表決，公司非關聯董事以３票同意、１票反對、１票棄權審議通過了該項議案。
１票反對意見為：對老撾鋁土礦資源開發(fā)項目評估方式、轉讓價格有異議。
１票棄權意見為：對老撾鋁土礦資源開發(fā)項目評估價值持保留意見。
公司獨立董事黃寄春、陳曉紅和趙賀春對本次交易事項出具了事前認可的獨立意見：認為本次關聯交易符合公司實際經營需要，關聯交易遵循 “公平、公正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，交易定價公允合理，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益。同意將《關于收購中國有色礦業(yè)集團有限公司所持有的凱豐資源控股有限公司１００％股權以及中國有色集團沈陽冶金機械有限公司５１．９０％股權的議案》提交公司董事會審議。
３、 根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》、《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》、《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，上述關聯交易還需獲得中色股份股東大會的表決通過以及國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批準后方可實施，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東在該次股東大會上將放棄對該項議案的投票權。
二、 關聯方介紹
１、股權出讓方：中國有色礦業(yè)集團有限公司
注冊資本：６４，９９７萬元
注冊地址：北京市復興路乙１２號
法定代表人：羅濤
企業(yè)類別：國有獨資企業(yè)
主營業(yè)務：國內外金屬礦山的投資及經營管理；承擔有色金屬工業(yè)及其他各類型工業(yè)、能源、交通、公用、民用、市政及機電安裝工程建設項目的施工總承包；公路、鐵路、橋梁、水電工程項目的承包；房地產開發(fā)與經營；供電設備和自動化設備的研制、開發(fā)和銷售；自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進出口商品以外的其他商品及技術的進出口業(yè)務；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務；經營對銷貿易和轉口貿易；承包境外工程的境內國際招標工程；對外派遣各行業(yè)的勞務人員（不含海員）；與上述業(yè)務相關的技術咨詢和技術服務；汽車倉儲、展覽展示；汽車（其中小轎車直接銷售給最終用戶）的銷售。
２、股權受讓方：中國有色金屬建設股份有限公司
注冊資本：５８，０８０萬元
注冊地址：北京市豐臺區(qū)西客站南廣場駐京辦一號樓Ｂ座中色建設大廈
法定代表人：羅濤
企業(yè)類別：股份有限公司
證券簡稱：中色股份 證券代碼：０００７５８
主營業(yè)務：從事國際工程承包、開發(fā)國內外有色金屬資源、國際技術承包、國際勞務合作、進出口等，其中以國內外有色金屬資源開發(fā)和國際承包工程業(yè)務為支柱，經營模式為以我國有色金屬行業(yè)技術帶動國內成套設備和技術勞務出口。
三、 關聯交易標的基本情況
１、本次關聯交易標的：凱豐資源控股有限公司１００％股權以及中國有色集團沈陽冶金機械有限公司５１．９０％股權。
２、本次關聯交易標的基本情況：
（１）凱豐資源：凱豐資源系于２００４年１２月２１日在英屬維爾京群島設立。注冊號為６３１２３２，注冊地址：英屬維爾京群島，維克汗姆，卡司多大街２４號（Ａｋａｒａ Ｂｌｄｇ．， ２４ Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ Ｉ， ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ）。法定代表人為羅濤。凱豐資源為中國有色集團的全資子公司。
（２）沈陽冶金：沈陽冶金系原沈陽有色冶金機械總廠，于２００１年１２月２８日經資產剝離改制設立為有限公司，注冊資本為人民幣２８，３３７萬元，沈陽冶金目前的股權結構為：中國有色集團、中國華融資產管理公司、遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會、中國東方資產管理公司的持股比例分別為５１．９０％、２２．５９％、１５．００％、１０．５１％。
３、 本次交易標的所涉之股權未向第三方設定質押權；沒有其他任何形式權利限制的情形；沒有涉及該股權的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
４、 交易標的的評估及審計情況說明：
（１）根據岳華會計師事務所有限責任公司“岳總審字［２００７］第Ａ１３２９號”《審計報告》以及北京中企華資產評估有限責任公司“中企華評報字（２００７）第２９０號”《資產評估報告書》，凱豐資源２００６年１２月３１日、２００７年５月３１日經審計主要財務數據和評估值如下表所示：
項目
賬面值（萬元）
評估價值（萬元）
增值率（％）
０６年１２月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
資產總額
６４１．１０
６２９．０１
１２，５００．２５
１，８８７．２９
流動資產
５２４．０５
５５２．９３
５５２．９３
０．００
長期投資
１１７．０５
７６．０９
１１，９４７．３３
１５，６０２．５６
負債總額
１４．６５
１４．６５
１４．６５
０．００
凈資產
６２４．４５
６１４．３６
１２，４８５．６１
１，９３２．２８
主營業(yè)務收入
－
－
－
－
凈利潤
１．７５
－１２．０９
－
－
（２）根據岳華會計師事務所有限責任公司“岳總審字［２００７］第Ａ１３１４號”《審計報告》以及北京中企華資產評估有限責任公司“中企華評報字（２００７）第２２９號”《資產評估報告書》，沈陽冶金２００６年１２月３１日、２００７年５月３１日經審計主要財務數據和評估值如下表所示：
項目
賬面值（萬元）
評估價值（萬元）
增值率（％）
０６年１２月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
資產總額
９２，１８７．９２
１０９，４２１．１７
１１６，１５９．４８
６．１６
流動資產
５９，５２０．１３
７５，９５９．６４
７６，２４８．８１
０．３８
長期投資
１６８．３９
１４８．４４
２，０８４．４０
１３０４．２０
負債總額
７９，０１９．８８
９５，５６２．９３
９４，３６２．９３
－１．２６
凈資產
１３，１６８．０４
１３，８５８．２４
２１，７９６．５５
５７．２８
主營業(yè)務收入
５０，５６０．５９
３２，１６１．７５
－
－
凈利潤
－９９６．４７
６７８．０４
－
－
５、凱豐資源和沈陽冶金主要經營業(yè)務
（１）凱豐資源主要經營業(yè)務
凱豐資源專門從事境外礦產資源等項目的投資。凱豐資源擁有老撾占巴色省帕克松地區(qū)兩個區(qū)塊鋁土礦資源的部分收益權：
老撾鋁土礦資源開發(fā)項目位于老撾占巴色省帕克松地區(qū)，共兩個區(qū)塊。凱豐資源控股有限公司擁有其中第一個資源區(qū)塊３５．７％的權益；擁有第二個資源區(qū)塊１７．９％的權益（至項目開發(fā)階段，將上升至４３．４％）。根據在第一個資源區(qū)塊進行的階段性地質工作的結果，該區(qū)塊現已探明的優(yōu)質鋁土礦資源量達１．６億噸（Ａｌ２Ｏ３平均品位３７．９１％，平均鋁硅比為１２．１８），根據中國有色金屬工業(yè)協會２００７年１月份出具的《科學技術成果鑒定證書》（中色協科（鑒）字［２００７］第００１號），老撾占巴色省帕克松地區(qū)鋁土礦屬第四系玄武巖紅土型風化殼型三水鋁土礦，具有資源量豐富、勘查開發(fā)條件較好、預期效益明顯的特點。第二個資源區(qū)塊地質遙感解析工作正在進行中。根據北京經緯資產評估有限責任公司以２００７年５月３１日為評估基準日出具的經緯評報字（２００７）第０９９號和經緯評報字（２００７）第１２５號評估報告，上述兩個鋁土礦資源項目評估值分別為３３，６０８．４９萬元與６００．６８萬元。
（２）沈陽冶金主要經營業(yè)務
沈陽冶金是中國鋁工業(yè)設備制造基地，是中國有色金屬、冶金、礦山重型機械設備和配件加工制造骨干企業(yè)，專門為礦山、冶金工業(yè)提供破磨、燒結、軋制設備，為化工、電力、建材工業(yè)提供專用設備，獲得ＩＳＯ９００１質量認證。沈陽冶金具備較強的鑄鋼、鑄鐵、鑄銅、金屬結構、鍛造、熱處理、機械加工綜合制造能力和科研設計能力，擁有東北地區(qū)規(guī)模最大的占地３萬平方米的重型機械加工車間和年產千噸的有色金屬鑄造車間。沈陽冶金的主要產品有：１）以四端進線高位電解多功能聯合機組為主的制鋁設備；２）新型往復式隔膜泵；３）有色冶金行業(yè)的礦山選礦設備；４）冶金、礦山大型鑄件和備件。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
１、關聯交易各方的名稱
轉讓方：中國有色礦業(yè)集團有限公司
受讓方：中國有色金屬建設股份有限公司
２、股權轉讓協議簽署日期：２００７ 年９月２７日
３、協議簽署地點：中國北京
４、定價政策：根據北京中企華資產評估有限責任公司“中企華評報字（２００７）第２９０號”和“中企華評報字（２００７）第２２９號”《資產評估報告書》，以２００７年５月３１日為評估基準日，經評估后中國有色集團擁有的凱豐資源控股有限公司１００％股權以及中國有色集團沈陽冶金機械有限公司５１．９％股權所對應的凈資產價值分別為１２，４８５．６１萬元和１１，３１２．４１萬元（已經國務院國資委備案）。經交易雙方協商，確定本次股權轉讓的價格為經國務院國資委備案的上述股權所對應的資產評估值。
５、交易的生效條件：本次關聯交易尚須獲得中色股份股東大會的審議表決通過以及國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批準后生效。
６、收購資金來源：中色股份將用自有資金支付本次股權收購款項。
７、其他事項：本次關聯交易完成后，中色股份的股權結構保持不變。
五、 本次股權轉讓協議的主要內容
１、成交金額：２３，７９８．０２萬元人民幣
２、支付方式：現金支付
３、協議生效條件：股東大會審議通過并經國務院國資委批準
六、本次關聯交易對上市公司的影響
１、從中色股份的產業(yè)定位和戰(zhàn)略發(fā)展方向來看，公司從原來的以工程承包為主營業(yè)務逐步轉變?yōu)楣こ坛邪唾Y源開發(fā)相結合，以有色金屬采選和冶煉業(yè)務為主。凱豐資源１００％股權的注入在消除中色股份與中國有色集團潛在的同業(yè)競爭的同時，增加了中色股份的優(yōu)質鋁土礦資源儲備，對實現公司的戰(zhàn)略轉型以及未來可持續(xù)發(fā)展起到重要的推動的作用。
２、沈陽冶金是我國鋁工業(yè)設備、料漿輸送設備、冶金礦石設備的制造基地，綜合制造能力和科研設計能力在全國名列前茅。對于以工程承包業(yè)務和礦產資源開發(fā)為主營業(yè)務的中色股份來說，沈陽冶金５１．９０％股權的注入將延長產業(yè)鏈，使公司的工程承包的配套能力大大增強，保證交貨時間和質量，提高公司在國際承包工程市場上的競爭力。
３、本次股權轉讓以公司自有資金購買，股權轉讓完成后公司股本結構保持不變。因老撾鋁土礦項目尚處于前期開發(fā)階段，對公司財務狀況和經營成果影響不大；沈陽冶金經營情況正常，發(fā)展前景良好，截止２００７年５月３１日資產總額１１．６億元，２００７年１－５月實現銷售收入３．２２億元，實現凈利潤為６７８．０４萬元，對公司財務狀況和經營業(yè)績構成一定影響。
七、 關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明
本次交易行為完成后，不會產生關聯交易情況。
八、 關于交易完成后可能產生同業(yè)競爭情況的說明
本次關聯交易的目的之一旨在消除中色股份與中國有色集團之間潛在的同業(yè)競爭，交易完成后不會產生同業(yè)競爭情況。
九、公司獨立董事對本次股權收購暨關聯交易出具的獨立意見
公司獨立董事黃寄春、陳曉紅和趙賀春就本次關聯交易事項發(fā)表了獨立意見。公司獨立董事一致認為：１、本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》等相關法律、法規(guī)的要求，是以具有證券從業(yè)資格的資產評估機構評估的結果為依據的等值交易，定價公允，程序合法、完備，遵循了“公平、公正、公允”的原則。２、本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長遠發(fā)展，提高公司的市場競爭力。交易事項符合市場原則，交易定價公允合理，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益。３、公司關聯董事在審議關聯交易時已進行了回避表決，關聯交易表決程序符合《深圳證券交易所上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》和《中國有色金屬建設股份有限公司章程》的規(guī)定。
十、律師意見
北京乾坤律師事務所出具的關于本次關聯交易之《法律意見書》認為：
本次交易各方的主體資格合法、交易資產的權屬清晰、交易協議內容合法。本次交易目前已履行的程序符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，注意保護上市公司和中小股東的合法權益。本次交易完成后，股份公司仍符合上市公司條件。本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《合同法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和有關規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有違反國家法律、法規(guī)，沒有損害上市公司及其全體股東的利益的情形。本方案的生效、實施尚須獲得公司股東大會審議批準。
十一、備查文件
１、中色股份第四屆董事會第４９次會議決議；
２、中色股份獨立董事對于本次關聯交易出具的獨立意見；
３、中國有色集團與中色股份簽訂的《股權轉讓協議》；
４、北京市乾坤律師事務所就本次關聯交易出具的法律意見書；
５、北京中企華資產評估有限責任公司出具的以及北京中企華資產評估有限責任公司“中企華評報字（２００７）第２９０號”《資產評估報告書》；
６、北京中企華資產評估有限責任公司出具的 “中企華評報字（２００７）第２２９號”《資產評估報告書》；
７、岳華會計師事務所有限責任公司出具的“岳總審字［２００７］第Ａ１３２９號”《凱豐資源控股有限公司２００７年１－５月審計報告》；
８、岳華會計師事務所有限責任公司出具的“岳總審字［２００７］第Ａ１３１４號”《中國有色集團沈陽冶金機械有限公司審計報告》。
特此公告。
中國有色金屬建設股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年九月二十八日
來源：中國證券報
來源：中國證券報
責任編輯：LY
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