云南馳宏鋅鍺股份有限公司第三屆董事會第八次（臨時）會議決議公告(等)
證券代碼：600497 證券簡稱：馳宏鋅鍺 編號：臨2007—24
云南馳宏鋅鍺股份有限公司
第三屆董事會第八次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司第三屆董事會第八次（臨時）會議通知于2007年7月24日以書面方式發(fā)出,并于2007年7月31日以通訊方式召開。本次董事會應(yīng)參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議的召開符合《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)公司全體董事審議通過了如下事項并形成決議：
1、 審議通過了《公司2007年半年度報告及摘要》；
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票
2、 審議通過了《關(guān)于對云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司增資擴股的議案》；
因開展新業(yè)務(wù)的需要，云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司將把注冊資本由1050萬元增加到7000萬元，其中公司需新增出資的金額為19,528,999.10元，占注冊資本的20%。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票
在表決該項關(guān)聯(lián)交易事項時，4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他5名董事對該事項進(jìn)行了表決，獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。(詳見附件一)
3、審議通過了《公司關(guān)于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則所涉及的會計政策、會計估計變更情況的報告》。(詳見附件二)
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票
特此公告。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
2007年8月2日
證券代碼：600497 股票簡稱：馳宏鋅鍺 編號：臨2007—25
云南馳宏鋅鍺股份有限公司關(guān)于對
云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“本公司”）將與控股股東云南冶金集團(tuán)總公司（以下簡稱“總公司”）、云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁公司”）共同對云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“進(jìn)出口公司”)進(jìn)行增資，以提高其注冊資本金。本公司需新增投資額為19,528,999.10元。
因總公司是云鋁公司、進(jìn)出口公司和本公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，因此本次共同投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并且需公司4名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司3名獨立董事已作出《關(guān)于公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書面認(rèn)可的函》，同意將該投資事項提交董事會審議。2007年7月31日，本公司三屆八次董事會對《關(guān)于對云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司增資的議案》進(jìn)行了審議表決，在4名關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，非關(guān)聯(lián)董事和三名獨立董事參與表決并全部同意通過此項事項。
二、關(guān)聯(lián)交易方介紹
(一) 云南冶金集團(tuán)總公司
公司名稱：云南冶金集團(tuán)總公司
企業(yè)類型：國有獨資
注冊地址：昆明市白塔路 208 號
法定代表人：陳智
注冊資本：95,759 萬元
主要經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需原材料及設(shè)備，冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)，工藝美術(shù)品（不含金銀首飾）
總公司 2006 年末凈利潤為 97,993 萬元，2006 年末凈資產(chǎn)為 616,906 萬元。
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公司名稱：云南鋁業(yè)股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司
注冊地址：云南省昆明市呈貢縣
法定代表人：陳智
注冊資本：54,600萬元
經(jīng)營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、 碳素及碳素制品、氧化鋁的加工及銷售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機械、汽車配件、五金交電、化工產(chǎn)品（不含管理產(chǎn)品）、礦產(chǎn)品，日用百貨的批發(fā)、零售、代購、代銷；室內(nèi)裝飾。
云鋁公司2006 年末主營業(yè)務(wù)收入為 672,511.26 萬元。2006 年末凈利潤為31279.83 萬元，
?。ㄈ┰颇弦苯鸺瘓F(tuán)進(jìn)出口有限公司
公司名稱：云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊地址：昆明市人民東路174號
法定代表人：田永
注冊資本：1.050萬元
主要經(jīng)營有色、黑色金屬產(chǎn)品的進(jìn)出口貿(mào)易和對外經(jīng)濟技術(shù)合作業(yè)務(wù)。主要進(jìn)出口商品有：鋁、錫、鉛、鋅、鍺、白銀、金屬硅、氧化鋁、銅精礦、鉛精礦、鋅精礦、機械設(shè)備等。多年來公司培養(yǎng)了一批精通國際貿(mào)易業(yè)務(wù)的專業(yè)人才，擁有 24000㎡的大型倉庫和收發(fā)貨鐵路專用線。是云南省外貿(mào)骨干企業(yè)，中國外貿(mào)企業(yè) 500強，商務(wù)部 100 戶重點聯(lián)系出口企業(yè)之一，是云南及西南地區(qū)首家通過 ISO 國際質(zhì)量認(rèn)證的外貿(mào)企業(yè)。
“十五”時期公司分別實現(xiàn)進(jìn)出口總額 12,794、14,883、12,378、26,246、41,700 萬美元，其中，2003 年創(chuàng)造了云南省單戶企業(yè)出口總額超 1 億美元的新記錄，2004 年進(jìn)出口總額沖破 2 億美元大關(guān)，2005 年完成進(jìn)出口總額 4.17 億美元，如期實現(xiàn)公司“十五”規(guī)劃目標(biāo)。“十一五”開局的 2006 年，公司進(jìn)出口貿(mào)易實現(xiàn)新的歷史性突破，全年完成進(jìn)出口總額 6.63 億美元，主營業(yè)務(wù)收入 6.77億元，全面和超額完成省政府下達(dá)的經(jīng)營任務(wù)目標(biāo)。2007 年，按照集團(tuán)總公司的統(tǒng)一部署，公司將依托集團(tuán)，發(fā)揮優(yōu)勢，爭取政策，開拓市場，擴大貿(mào)易，力爭完成省政府下達(dá)的增長 12%的任務(wù)目標(biāo)。
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
進(jìn)出口公司原有注冊資本僅為1050萬元，已不能滿足其業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴張的需要；此外，該公司正積極爭取獲得稀貴金屬進(jìn)出口的經(jīng)營資格（按照商務(wù)部的相關(guān)規(guī)定，申請銦等稀有貴金屬經(jīng)營資格的公司，注冊資本需達(dá)到 7000 萬元以上）。為進(jìn)一步提高進(jìn)出口公司的競爭實力，尋找新的經(jīng)濟增長點，拓展貿(mào)易范圍，解決資本制約發(fā)展的“瓶頸”問題，該公司董事會決議對公司進(jìn)行增資擴股，將注冊資本提高到 7000 萬元，初步方案為：對該公司現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估后，在保持總公司控股基礎(chǔ)上，結(jié)合外貿(mào)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)情況對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整,總公司保持原資本規(guī)模，股權(quán)減持至55%，云鋁公司增資后占 25%，本公司增資后占 20%。本公司需新增投資額為19,528,999.10元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
參見前述內(nèi)容。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
1、本公司與進(jìn)出口公司均是云南冶金集團(tuán)總公司的控股子公司，且本公司部份原料的進(jìn)口及產(chǎn)品出口相關(guān)業(yè)務(wù)均委托該公司辦理，對該公司參股并增資，可較好地開展業(yè)務(wù)關(guān)系；
2、云南省是有色金屬資源比較豐富的地區(qū)，近年來有色金屬相關(guān)產(chǎn)品出口在全國占有比較重要的地位，而進(jìn)出口公司又在全省占有重要位置，其業(yè)務(wù)量和盈利能力持續(xù)提高，參股并增資該公司，可獲得比較好的投資收益。
六、獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的意見
公司參股并增資關(guān)聯(lián)方云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司有助于公司較好地開展業(yè)務(wù)關(guān)系，可獲得較好的投資收益，對公司的發(fā)展將會產(chǎn)生積極的影響，本次關(guān)聯(lián)交易程序合法，交易公平，沒有損害公司利益和中小股東利益。
七、備查文件目錄
1、本公司三屆八次(臨時)董事會決議；
2、獨立董事關(guān)于公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書面認(rèn)可的函；
3、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立意見。
特此公告
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
2007年8月2日
來源：上海證券報
