中國鋁業(yè)（601600）、包頭鋁業(yè)（600472）聯(lián)合公告，中國鋁業(yè)以新增股份吸收合并包頭鋁業(yè)，換股比例為1.48:1，即1股包頭鋁業(yè)股份換取1.48股中國鋁業(yè)股份。中國鋁業(yè)董事會于6月29日以書面議案方式進行，審議通過了該決議。
吸收合并的具體方案為：包頭鋁業(yè)以新增股份吸收合并包頭鋁業(yè)；中國鋁業(yè)與包頭鋁業(yè)進行合并將采用換股吸收合并的方式，中國鋁業(yè)為吸收方和存續(xù)方，包頭鋁業(yè)為被吸收合并方。包頭鋁業(yè)全體股東所持有的包頭鋁業(yè)股份將全部按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國鋁業(yè)的股份，換股比例為1:1.48，即包頭鋁業(yè)每股股份將換取1.48股中國鋁業(yè)股份。
本次合并同時將向包頭鋁業(yè)的股東提供現(xiàn)金選擇權，包頭鋁業(yè)的股東有權以其持有的包頭鋁業(yè)股份按照21.67元/股的價格申報行使該現(xiàn)金選擇權。
資料顯示，包頭鋁業(yè)6月11日收盤價為26.74元；中國鋁業(yè)6月11日收盤價為23.08元。
中國鋁業(yè)公告稱，提請公司適時召開股東大會授權公司執(zhí)委會在本次董事會審議通過的換股吸收合并方案框架內(nèi)，對換股吸收合并的相關協(xié)議內(nèi)容進行談判、決策和簽署，并具體辦理本次換股吸收合并相關事宜。公司董事會將在另行審議本次吸收合并的相關具體事宜后，提交公司股東大會審議批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后實施。
今年4月，中國鋁業(yè)發(fā)行A股，并吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。中國鋁業(yè)發(fā)行A股12.37億股，發(fā)行價格每股6.6元。同時，中國鋁業(yè)換股吸收山東鋁業(yè)，換股比例為3.15:1，即每股山東鋁業(yè)股票可以換取3.15股中國鋁業(yè)A股股票；中國鋁業(yè)換取蘭州鋁業(yè)非流通股的比例為1:1，換取流通股比例為1.8:1，蘭州鋁業(yè)流通股1股股份可換取1.8股中國鋁業(yè)。
中國鋁業(yè)同時給予山東鋁業(yè)流通股股東每股16.65元的現(xiàn)金選擇權；給予蘭州鋁業(yè)流通股股東和除中國鋁業(yè)外的非流通股股東分別按照每股9.5元和5.534元的現(xiàn)金選擇權。
中國鋁業(yè)上市時承諾避免同業(yè)競爭，公司承諾2007年底之前收購連城鋁業(yè)的原鋁業(yè)務，在公司A股上市一年內(nèi)解決與銅川鑫光的同業(yè)競爭，在公司A股發(fā)行后擇機整合包頭鋁業(yè)的原鋁業(yè)務。
2006年5月，根據(jù)相關協(xié)議，包鋁集團80％的國有股權以及相關債權劃轉(zhuǎn)給中國鋁業(yè)的母公司中鋁公司，中鋁公司通過包鋁集團和中鋁國際工程有限責任公司間接持有包頭鋁業(yè)56.09％。此舉為中國鋁業(yè)合并包頭鋁業(yè)打開了通道。
市場觀察人士表示，中國鋁業(yè)采取吸收合并旗下的上市公司，其方式類似于中國石化整合模式。
