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　　直跨“10號文”,搭建紅籌架構
　　拿這個條款比照一下遼寧忠旺的實際情況,危局頓時顯現(xiàn)出來。在“10號文”生效之后,遼寧忠旺依然有60%的股權為境內(nèi)公司所持有,若要把這部分股權轉移至劉忠田的境外公司持有,則一定要走商務部的審批程序。
　　直接報商務部審批吧,通過審批的可能性幾乎為零;不報批的話,似乎又沒有辦法完成紅籌架構。怎樣不經(jīng)審批,而又合法地完成紅籌架構呢？這個事情落到了專業(yè)律師頭上。
　　在律師充分評估了政策風險的情況下,忠旺于2008年開始了紅籌架構的實際操作。首先,劉忠田在境外搭建好了如圖二右半部分所示的控制權架構。然后,再將遼寧忠旺的兩大股東（遼陽鋁制品廠、香港港隆公司）所持有的股權,全部轉讓給忠旺投資（香港）有限公司。如此,遼寧忠旺便成為忠旺投資（香港）的全資子公司。
　　但是,整個收購過程,忠旺并未就此向商務部申請審批。對此,忠旺的法律顧問北京通商律師事務所給出的法律依據(jù)是:遼寧忠旺是中外合資企業(yè),將內(nèi)地及海外股東持有的股權,轉讓給忠旺投資（香港）,其法律性質(zhì)為轉讓外商投資企業(yè)的權益。所以,忠旺投資（香港）收購遼寧忠旺的全部權益,并不構成“10號文”所定義的“海外投資者收購一家內(nèi)地企業(yè)”,因此無需獲得商務部的批準。
　　一位資深投行人士評論道:“該案例重要的突破是,畢竟“10號文”生效之前轉移出去的只是40%的權益,之前我們通常認為,如果控股權在之前沒有轉移出去,做起來比較困難,現(xiàn)在看來這個擔心倒是不必了。”
　　對此,《公司金融》雜志特約顧問、北京大成律師事務所合伙人李壽雙認為,忠旺的做法其實是在試探監(jiān)管層的政策底線,既然忠旺已經(jīng)上市了,應該獲得了監(jiān)管層的默許。他表示:“好多境外上市的操作都有缺陷,就是在反復試探底線,最后可能監(jiān)管部門就修改規(guī)則了（法律本來也是這么發(fā)展的）。”
　　忠旺通過這一系列的操作,最終是實現(xiàn)了紅籌上市。但其中最為關鍵的直繞“10號文”的做法,是否真正得到了監(jiān)管層的默許？能否為其他類似民營企業(yè)所借鑒與復制？目前還不得而知。
　　對于忠旺的上市模式,一位投行人士在博客中意味深長地評價道:“（忠旺模式能否被復制）當然前提是商務部認同忠旺模式。希望這不是一個特例或是（商務部的）工作疏漏……”
　　

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