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　　在資本市場講了近兩年注入稀土、黃金故事的金城股份（000820.SZ），近日終于戛然而止。
　　由于稀土采礦權(quán)證申領、后續(xù)資金安排等方面存在不確定性，資產(chǎn)注入條件不具備，金城股份近日決定豁免實際控制人朱祖國履行向公司注入不低于15億元礦業(yè)資產(chǎn)的承諾。
　　而這筆失敗的重組，在兩年前即已埋下隱患。早在金城股份重整之前的2011年，有關(guān)部門已有明確規(guī)定，不再新增稀土礦業(yè)權(quán)。重整時，恒鑫礦業(yè)估值高達15億元的礦產(chǎn)估值，并未能獲得采礦權(quán)，而估值依據(jù)也僅僅是一份普查報告。

　　重組方案逾期
　　今年5月13日起因籌劃重大事項而停牌的金城股份，9月5日作出決定，因擬注入的恒鑫礦業(yè)不具備重組條件，因此豁免公司實際控制人朱祖國及其一致行動人履行承諾。
　　由于連續(xù)三年虧損，金城股份（原*ST金城）在2011年4月被暫停上市。為避免退市命運，金城股份2012年啟動重整，朱祖國以一次性支付1.33億元現(xiàn)金、無償贈與恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)為對價，獲得金城股份6678萬股，成為持股23.2%的第一大股東。朱祖國得以參與重整并成為金城股份控股股東，一個重要前提是承諾重整計劃得到法院批準之日起12個月內(nèi)，提出資產(chǎn)重組方案，且擬注入資產(chǎn)評估值不低于15億元并至少包括朱祖國持有的恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)。但時至今日，已經(jīng)逾期接近一年。
　　今年8月中旬，因重組承諾逾期未能兌現(xiàn)，遼寧證監(jiān)局向朱祖國等人出具警示函，同時責令其在15日內(nèi)上述情形公開說明，并盡快解決上述問題，且須在9月30日前提交書面報告。隨后，朱祖國等人解釋稱，恒鑫礦業(yè)短期內(nèi)已不具備重組基本條件。
　　“逾期這么長時間，已經(jīng)構(gòu)成了實質(zhì)性的違約，對投資者是很大損害，按規(guī)定應賠償中小投資者。”廣東環(huán)宇京茂律師事務所律師劉華浩對記者分析稱，由于承諾沒有兌現(xiàn)，朱祖國當初通過讓渡所獲股份應被限制使用，并且受到相應處罰。
　　而金城股份一紙公告，卻讓朱祖國等人脫身而出。同時也意味著，金城股份通過資產(chǎn)重組注入黃金和稀土資產(chǎn)的希望，已經(jīng)徹底化為泡影。
　　在朱祖國退身而去的同時，金城股份也在謀求后路。9月5日，公司決定尋找新的重組對象，并要求擬注入資產(chǎn)評估值不低于15億元，未來3年扣除非經(jīng)常性損益后的平均凈利潤預測值不低于1.4億元。
　　昨日，記者先后致電該公司董秘、證券事務代表，但電話均無人接聽。

　　注入礦產(chǎn)畫餅
　　回望這場紛擾近兩年重組，其實在初期就已埋下失敗種子，且整個過程也是疑竇叢生。
　　根據(jù)金城股份2012年10月披露的重整計劃，朱祖國方面自重整計劃獲得法院批準之日起12個月內(nèi)，將提出資產(chǎn)重組方案，將合法擁有的礦產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股東大會認可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，注入上市公司，進一步提高公司持續(xù)經(jīng)營能力。
　　按照朱祖國的承諾，恒鑫礦業(yè)擁有的探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸。雖然許下承諾時的說法是擬注入資產(chǎn)估值不低于15億元，并至少包括朱祖國持有的恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)。
　　但實際上，擬注入的15億元資產(chǎn)，定價基礎就是恒鑫礦業(yè)。可以作為佐證的是，今年4月10日，金城股份曾明確稱，恒興礦業(yè)15億元的估值，就是朱祖國承諾的注入資產(chǎn)價值。恒鑫礦業(yè)15億元的估值，全部依據(jù)就是一份普查報告。在今年1月16日的重組進展公告中，金城股份稱，2011年恒鑫礦業(yè)對所屬普查時，發(fā)現(xiàn)共伴生稀土礦，估算稀土資源量為1.01萬噸。而在另一面積6.87平方公里的礦區(qū)，地質(zhì)特征、成礦條件段水礦區(qū)相似，因此預測其稀土資源量會達到1萬噸以上，兩者共計達到2萬噸以上。
　　且從目前的情況來看，恒鑫礦業(yè)獲得稀土礦業(yè)權(quán)已經(jīng)無望。據(jù)金城股份此前披露，因所處位置不在國家稀土規(guī)劃區(qū)內(nèi)，今年1月就已完全停止勘探。而擬注入的25億噸黃金儲量，早已化作泡影，2012年12月27日，金城股份公告稱，恒鑫礦業(yè)探明的黃金儲量僅為5.452噸。而其去年4月一則公告則顯示，截至2008年，恒鑫礦業(yè)探明黃金儲量僅為0.66噸。
　　實際上，朱祖國及恒鑫礦業(yè)并未真正擁有其承諾的稀土和黃金礦產(chǎn)。早在金城股份重整時，恒鑫礦業(yè)獲得稀土采礦權(quán)就已存在極大不確定性。2011年，為保護稀土資源，原則上繼續(xù)暫停受理新的稀土勘察、開采登記申請，禁止現(xiàn)有開采礦山擴大產(chǎn)能。國土資源部出臺補充規(guī)定，除了重申上述要求，并明確規(guī)定不得新增稀土礦業(yè)權(quán)。
　　而金礦儲量同樣如此。金城股份9月5日的公告，讓這個真相得以暴露。在公告中，金城股份稱，恒鑫礦業(yè)不具備注入條件的原因之一，是因為其收購的五個金礦探礦權(quán)過戶手續(xù)仍在辦理。
　　但盡管已經(jīng)知情，朱祖國方面并未提示風險，而是采用了模糊表述。直到今年3月，與金城股份溝通時，朱祖國仍然聲稱，當初就恒鑫礦業(yè)稀土儲量做出承諾時，盡管上述規(guī)定已經(jīng)出臺，但并未排除未來國家政策松動，或者企業(yè)資質(zhì)達標，從而能夠取得稀土探礦權(quán)和采礦權(quán)的可能性。
　　根據(jù)朱祖國等人的說法，恒鑫礦業(yè)不具備注入上市的條件是恒鑫礦業(yè)資源儲量報告未完成，且還要經(jīng)過開發(fā)方案編制、采礦權(quán)價款處置、新采礦權(quán)證申領等程序方能提出方案，上述手續(xù)辦理尚需大量資金且存在不確定性。
　　“在已有規(guī)定的情況下，相關(guān)資產(chǎn)能不能注入有很大不確定性，一般不能納入重組范圍，并且要進行完整的信息披露。”北京盈科律師事務所律師吳良濤稱。
　　“沒有拿到采礦權(quán)，這個資產(chǎn)就不是你的，怎么能作為資產(chǎn)注入呢？”劉華浩稱，不管是否知情，在已有規(guī)定的情況下，法律上都認定為知情。而在此情況下，還聲稱可能獲得采礦權(quán)，至少已經(jīng)涉嫌虛假陳述。