亚洲欧美久久一区二区,天天色综合1,亚洲宅男天堂a在线,国产乱来视频,国产成人精品亚洲午夜麻豆,a视频网站,在线观看a视频

　　案件：
　　2006年6月，北京A公司與湖北B公司簽訂了《釩礦聯合開發(fā)合同》。合同約定主要內容如下：B公司已進行了釩礦的普查工作，儲量已經過地質普查并經湖北省礦產儲量委員會批準，并已向湖北省國土資源廳提交了探礦權申請資料，雙方就該探礦權進行合資，以實現共贏。合作方式為B公司以探礦權出資，占公司總投資比例的20%，A公司以貨幣出資，占出資總額的80%，共同組建一個有限責任公司。B公司應將取得的探礦權變更到雙方合資新設的公司名下。公司生產規(guī)模如需擴大，雙方按出資比例投入。
　　2006年6月，C公司（由A公司、D公司共同組建）與B公司依據A公司與B公司簽訂的《釩礦聯合開發(fā)合同》，就設立新的合資新公司E（股東為C公司、B公司，注冊資本為1億元，出資方式為貨幣出資）簽訂了《出資協(xié)議書》。協(xié)議約定如下內容：雙方設立新公司E，注冊資金為2000萬元人民幣，C公司以貨幣出資1600萬元，B公司以貨幣出資400萬元。B公司取得探礦權后，以探礦權出資，占總投資比例的20%，占股權的20%。其他約定與《釩礦聯合開發(fā)合同》基本一致。
　　2007年11月，C公司與B公司簽訂了《出資協(xié)議書補充協(xié)議》，協(xié)議約定：
　　B公司將探礦權變更至新公司E名下一個月后，新公司E返還B公司的實際投資；達到日處理原礦2500噸生產能力的投資資金由C公司負責籌集。2008年6月，B公司與新公司E簽訂《探礦權轉讓合同》，該探礦權轉讓合同已報經主管部門批準，探礦權已轉讓在新公司E名下。2008年7月，C公司與B公司簽訂《出資協(xié)議書補充協(xié)議》，協(xié)議約定：雙方同意對新公司E進行增資，注冊資本由2000萬元增資為10000萬元，C公司增資額為7200萬元，B公司增資額為1800萬元，并已實際出資。
　　在合資期間，A公司及下屬控股公司陸續(xù)以股權或債權方式投入近3億元。
　　B公司于2008年8月向C公司借款1800萬元作為增資款，B公司投入的資金主要是新公司E的注冊資金2000萬元。
　　分析：
　　北京市雨仁律師事務所范小強、薛海莎兩位律師認為，該案的焦點問題是B公司與C公司之間、湖北B公司與E公司之間，以及B公司與E公司之間的法律關系。
　?。ㄒ唬┌凑諊临Y源部下發(fā)的《礦業(yè)權出讓轉讓管理暫行規(guī)定》第41條、42條和44條規(guī)定，C公司與B公司之間存在合作勘查法律關系，合作的具體形式是雙方合資成立的E公司。在各方簽訂的協(xié)議中均有B公司以探礦權作價出資的約定，依據《礦業(yè)權出讓轉讓規(guī)定》第41條的規(guī)定，約定的應該是以探礦權作價出資的方式進行合作。但在后來的實施過程中，雙方卻變更了合作路徑，即：C公司、B公司均是以貨幣出資方式成立了新公司E，作為新公司E的資本。
　　本案中，雙方實際成立的新公司是通過貨幣出資設立的，C公司占80%，B公司占20%。新公司設立后，如果B公司以探礦權增資的，應該履行增資的工商變更程序及探礦權轉讓變更程序。但是，E公司增資時，B公司以認繳1800萬元現金作為出資，并非探礦權增資。至此，B公司失去了第二次探礦權作價出資的機會。后來，B公司與E公司簽訂了探礦權轉讓合同，經過審批后，探礦權人變更為E公司。但是，從法律性質上講，該次轉讓變更屬于股東與公司之間的資產轉讓，屬于E公司支付對價獲得資產，而非B公司投入到E公司的出資。
　　依據《公司法》第35條規(guī)定，C公司與B公司于2007年11月簽訂的《出資協(xié)議書補充協(xié)議》中“湖北B公司將探礦權變更至新公司E名下一個月后，新公司E返還湖北B公司的實際投資”的約定明顯是無效的，并且具有很大法律風險。只有經過法定減資程序，B公司才能撤回出資。
　?。ǘ〣公司與C公司之間屬于債權債務關系。2008年7月，E公司增資時，B公司增資額為1800萬元，該款項由C公司出借。這屬于股東之間的資金拆借關系，B公司負有返還C公司該1800萬元借款的義務。
　?。ㄈ〣公司與E公司之間屬于委托勘查法律關系。E公司成為探礦權人后，由于沒有相應的勘查資質，一直委托有資質的B公司進行勘查，這屬于委托勘查合同關系。探礦權人依法支付勞務費，勘查單位依法提供約定的勞務及相關報告。
　　綜上所述，探礦權作價出資設立新公司在各地運作的具體程序并不完全一致，甚至有些省區(qū)的工商局以沒有先例而拒絕辦理。因此，探礦權人及資金提供者在運籌該合資模式之前，必須組建專門團隊向工商局、國土資源局進行咨詢，擬定操作方案。由于探礦權作價出資的審批程序、探礦權變更登記程序相對復雜且周期較長，因此應注意《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十條的法律適用。