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　　中鋁入主焦作萬(wàn)方共減持獲利24億，撤退之路飽受市場(chǎng)質(zhì)疑
　　10年一輪回。
　　10年前，老牌上市公司焦作萬(wàn)方遭遇危機(jī)之時(shí)，中鋁來(lái)了。如今，焦作萬(wàn)方危機(jī)仍存，中鋁卻帶著24億元的利潤(rùn)大踏步撤退了。
　　長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2006年，上市10年陷入困境的焦作萬(wàn)方喜嫁央企豪門(mén)，成為中鋁的控股子公司。然而，短短4年后，中鋁就萌生退意，大幅減持2400萬(wàn)股套現(xiàn)5.11億元。次年，中鋁又發(fā)布令人浮想聯(lián)翩的公告，承諾5年內(nèi)消除與焦作萬(wàn)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　2013年，中鋁又制造了一個(gè)“意外事件”，5家基金公司參與定增后，董事會(huì)成員擴(kuò)容，中鋁喪失控制權(quán)。去年9月，西藏吉奧高投資“借殼式”入主，成為第一大股東，而中鋁則公開(kāi)清盤(pán)式甩賣(mài)全部股權(quán)。洲際油氣接盤(pán)1億股后，中鋁繼續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)上叫賣(mài)。如今，持股比已降至5%以下，焦作萬(wàn)方的中鋁時(shí)代不久將宣告結(jié)束。但可以肯定的是，2.47億元的投入，獲得超10倍的回報(bào)。
　　伴隨著中鋁撤退之路的是團(tuán)團(tuán)迷霧。諸如5家基金的“主動(dòng)買(mǎi)套”、董事會(huì)成員的意外擴(kuò)容、吉奧高旗下萬(wàn)吉能源溢價(jià)近250倍購(gòu)入、董秘離奇被解職等，都令市場(chǎng)費(fèi)解，也飽受質(zhì)疑。
　　從傍上中鋁到與中鋁分手，焦作萬(wàn)方經(jīng)歷了近10年。如今，中鋁引進(jìn)的第一股東又心生退意，二股東能否上位變數(shù)很大且路途遙遠(yuǎn)。
　　時(shí)移世易，中鋁風(fēng)光不再抽身走人，焦作萬(wàn)方的新路又在何方？
　　五基金為何18億“主動(dòng)買(mǎi)套”
　　中鋁時(shí)代焦作萬(wàn)方的不少動(dòng)作頗為詭異。
　　公開(kāi)資料顯示，1993年，焦作萬(wàn)方是由原河南焦作市鋁廠通過(guò)股改設(shè)立的定向募集股份公司，1996年上市，主導(dǎo)產(chǎn)品“萬(wàn)方”牌鋁錠，為倫敦金屬交易所注冊(cè)產(chǎn)品，遠(yuǎn)銷(xiāo)美國(guó)、日本、韓國(guó)等地。2005年，公司虧損1.22億元，發(fā)展陷入困境。2006年5月，中鋁耗資2.47億元收購(gòu)萬(wàn)方集團(tuán)1.39億股國(guó)有法人股，持股29%，成為第一大股東。同時(shí)，中鋁委派5人為董事會(huì)成員，并任命董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。由此，焦作萬(wàn)方進(jìn)入中鋁時(shí)代。
　　然而，好不容易過(guò)了4年的安穩(wěn)日子。2010年9月底，中鋁兩次大幅減持，共計(jì)2400萬(wàn)股，套現(xiàn)5.11億元。減持不到一年，就在市場(chǎng)猜測(cè)中鋁意欲何為之時(shí)，中鋁發(fā)布了一個(gè)令人浮想聯(lián)翩的公告，承諾5年內(nèi)消除與焦作萬(wàn)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。中鋁完全有能力進(jìn)行內(nèi)部整合，況且從中鋁接盤(pán)焦作萬(wàn)方之時(shí)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易就飽受詬病，為何此前遲遲不見(jiàn)行動(dòng)。
　　2012年，焦作萬(wàn)方迎來(lái)了中鋁時(shí)代6年來(lái)的首虧。焦作萬(wàn)方推出了30億元的再融資方案，計(jì)劃以10.64元/股的底價(jià)向10名對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行2.82億股，用于2×300MW熱電機(jī)組建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。讓人摸不透的是，方案獲批后，直到批文到期前4天的2013年5月2日，焦作萬(wàn)方才宣布實(shí)施該方案。不過(guò)，只有泰達(dá)宏利基金、銀華基金、金元惠理基金、大成基金和華夏基金等5家基金參與認(rèn)購(gòu)，最終獲配1.69億股，募資18億元。與此同時(shí)，焦作萬(wàn)方還宣布利用閑置資金購(gòu)買(mǎi)5億元的銀行理財(cái)產(chǎn)品。既然有錢(qián)理財(cái)，為何還要再融資？
　　市場(chǎng)看不懂的還是這5家基金。10.64元的定增價(jià)明顯高于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，且這一發(fā)行價(jià)是發(fā)行日前20個(gè)交易日均價(jià)的108.90%。唯利是圖的基金為何在眾多機(jī)構(gòu)不看好的情況下還“主動(dòng)買(mǎi)套”呢？
　　焦作萬(wàn)方推出的謎語(yǔ)版招數(shù)還不止這些。基金剛剛“買(mǎi)套”，焦作萬(wàn)方就宣布中鋁撒手。其原因是，基金機(jī)構(gòu)入駐后，公司董事會(huì)成員擴(kuò)容至11人，增選了兩名獨(dú)立董事。
　　2013年7月24日，焦作萬(wàn)方公告稱(chēng)，增補(bǔ)兩名獨(dú)董后，董事席位數(shù)達(dá)11名，中鋁委派的5名非獨(dú)立董事達(dá)不到半數(shù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司不存在控股股東及實(shí)際控制人。
　　無(wú)緣無(wú)故增補(bǔ)獨(dú)董，且包括中鋁系董事在內(nèi)的9名董事全部投了贊成票，確實(shí)令人意外。
　　7月25日，一名上市公司高管向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，實(shí)際控制權(quán)并非一定要在董事席位中達(dá)到或超過(guò)半數(shù)，只要在董事會(huì)中擁有話語(yǔ)權(quán)就行。不少上市公司的大股東在董事席位數(shù)上并不占優(yōu)勢(shì)，但擁有話語(yǔ)權(quán)，能夠?qū)嶋H控制董事會(huì)。這名高管分析，雖然焦作萬(wàn)方增補(bǔ)了兩名獨(dú)董，實(shí)際上并不能改變中鋁系在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)，實(shí)際上還是中鋁系在控制。
　　中鋁仍是焦作萬(wàn)方的第一大股東，二、三股東均是基金，顯然，這些基金并無(wú)染指控制上市公司之意。中鋁跳出來(lái)稱(chēng)失去實(shí)控權(quán)，目的何在？
　　溢價(jià)250倍的捆綁式重組
　　去年，焦作萬(wàn)方實(shí)施的謎團(tuán)般重組，似乎可以揭開(kāi)基金“主動(dòng)買(mǎi)套”的秘密。
　　2014年8月，焦作萬(wàn)方發(fā)布的重組方案顯示，公司斥資17億元購(gòu)買(mǎi)吉奧高投資旗下的萬(wàn)吉能源科技公司，吉奧高投資則將這筆錢(qián)用于此前參與定增的五家基金中的四家，剩下資金全部購(gòu)買(mǎi)焦作萬(wàn)方股份，持股比達(dá)到17.247%，比中鋁多42股，成為第一大股東。
　　這樣一來(lái)，挽救了四家基金。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格雖然低于當(dāng)時(shí)基金參與的定增價(jià)，但在2013年焦作萬(wàn)方出人意料選擇在第三季度分紅，推出10送4轉(zhuǎn)4股派2.5元（含稅）方案，算下來(lái)，這些基金盈利約35%，安全退出。
　　湖北一券商人士分析，焦作萬(wàn)方通過(guò)先收購(gòu)后購(gòu)買(mǎi)股份方式避開(kāi)借殼限制，吉奧高投資溢價(jià)接盤(pán)基金參與定增的股份很巧妙?；蛟S，基金參與定增時(shí)，中鋁就承諾擇機(jī)讓其盈利退出，否則難以解釋基金“主動(dòng)買(mǎi)套”行為。
　　不過(guò)，吉奧高投資參與焦作萬(wàn)方重組至今仍是謎。
　　長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，焦作萬(wàn)方的此次重組是三步走。第一步，公司17億元購(gòu)買(mǎi)吉奧高投資子公司萬(wàn)吉能源；第二步，吉奧高投資溢價(jià)三成收購(gòu)四家基金的股權(quán)；第三步，剩余資金在二級(jí)市場(chǎng)上增持。最大的蹊蹺之處在第一步，也是大半年來(lái)一直被市場(chǎng)質(zhì)疑的。
　　焦作萬(wàn)方收購(gòu)萬(wàn)吉能源，溢價(jià)高達(dá)250倍。那么，萬(wàn)吉能源究竟有多少資產(chǎn)？
　　長(zhǎng)江商報(bào)記者通過(guò)查詢(xún)?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、焦作萬(wàn)方公告等發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)吉能源成立于去年6月成立，主要從事石油、天然氣的勘探開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是為蒙古國(guó)和摩洛哥王國(guó)油氣區(qū)塊提供勘探服務(wù)并享有產(chǎn)品分成合同權(quán)益。收購(gòu)時(shí)，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)994.28萬(wàn)元，尚未正常經(jīng)營(yíng)。評(píng)估值不低于24.95億元，增值約250倍。
　　令市場(chǎng)震驚的是，評(píng)估是基于萬(wàn)吉能源的合同權(quán)益，且采用類(lèi)比方式推測(cè)，且方案并未披露合同區(qū)塊的油氣資源勘探鉆井詳情、儲(chǔ)量等。不過(guò)，礦產(chǎn)資源從前期勘探到開(kāi)采變現(xiàn)，一般需五至八年。合同油氣區(qū)塊在國(guó)外，受政治環(huán)境、區(qū)域政策等影響的不確定性較多。
　　基于此，焦作萬(wàn)方依然選擇了推進(jìn)重組，并表示，此次交易將使公司涉足國(guó)際油氣資源開(kāi)發(fā)，進(jìn)一步拓展公司的業(yè)務(wù)范圍，對(duì)公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)和可持續(xù)發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。
　　注入萬(wàn)吉能源、溢價(jià)三成接手基金股份、二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入，吉奧高投資完成了三步走，成為第一大股東，提出了改組董事會(huì)計(jì)劃，借殼意圖明顯。
　　只是，在謎一般的重組中，吉奧高投資顯然是失算者。
　　路在何方？
　　吉奧高投資的入駐，顯然并未讓焦作萬(wàn)方走上一條康莊大道。雖然吉奧高投資成為第一大股東，但焦作萬(wàn)方的中鋁時(shí)代遠(yuǎn)未結(jié)束。
　　今年1月6日，中鋁公告稱(chēng)，擬向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持焦作萬(wàn)方2.075億股。由此，中鋁開(kāi)啟了清盤(pán)行動(dòng)。
　　結(jié)果依然出人意料，接盤(pán)者并不是意欲借殼的吉奧高投資，而是油氣能源上市企業(yè)洲際油氣。洲際油氣耗資10億受讓1億股，占比8.31%。
　　長(zhǎng)江商報(bào)初略計(jì)算發(fā)現(xiàn)，2010年9月以來(lái)，中鋁先后實(shí)施了4次股份減持、轉(zhuǎn)讓?zhuān)塾?jì)套現(xiàn)20.8億元，持股比降至5%以?xún)?nèi)。以7月24日收盤(pán)價(jià)9.19元/股計(jì)算，中鋁套現(xiàn)和市值高達(dá)26.33億元，2.47億元的投入，算上分紅，回報(bào)率超過(guò)10倍。
　　中鋁賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)，焦作萬(wàn)方依然處于水火之中。
　　今年初，一名券商人士曾分析焦作萬(wàn)方未來(lái)走向時(shí)稱(chēng)，國(guó)際油氣形勢(shì)不太好，加上油氣資產(chǎn)在未來(lái)具有不確定性。而鋁業(yè)板塊，包括房地產(chǎn)在內(nèi)的下游產(chǎn)業(yè)依然不景氣，市場(chǎng)需求有限，因此，焦作萬(wàn)方的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不會(huì)理想，發(fā)展將受到較大挑戰(zhàn)。他預(yù)判，無(wú)論吉奧高投資是否借殼成功，大股東都有可能將重點(diǎn)放在資本運(yùn)作方面，從而發(fā)揮上市公司“殼”資源價(jià)值。
　　事實(shí)上，入駐半年的吉奧高投資并未實(shí)質(zhì)性改善焦作萬(wàn)方資產(chǎn)質(zhì)量的動(dòng)作，反倒萌生了退意。今年4月15日，焦作萬(wàn)方停牌，吉奧高投資就籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，雖然中鋁持股比降至5%以?xún)?nèi)，未來(lái)可能會(huì)清空，但目前仍然實(shí)際掌控焦作萬(wàn)方的董事會(huì)，從多方信息看，中鋁并不樂(lè)意吉奧高投資借殼，只是設(shè)局讓其將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，幫助焦作萬(wàn)方業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。他判斷，中鋁中意的接盤(pán)者是洲際油氣，故而在洲際油氣危難之時(shí)上演犧牲董秘舍身相救的戲碼。
　　不過(guò)，前有吉奧高投資大股東橫亙，而洲際油氣自身資金吃緊，自身及控股股東股權(quán)質(zhì)押比例較高，晉升第一大股東非一朝一夕之事，能否掌控董事會(huì)更難預(yù)料，何況，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為油氣的國(guó)際油氣形勢(shì)不佳，也在考驗(yàn)其自身盈利能力。
　　中鋁抽身而退，焦作萬(wàn)方將告別中鋁時(shí)代。只是，焦作萬(wàn)方的新路在哪里？仍將是一團(tuán)迷霧。
　　焦作萬(wàn)方的中鋁時(shí)代
　　2006年5月23日，中鋁耗資2.47億元購(gòu)買(mǎi)1.39億國(guó)有法人股，持股比29%。
　　入主
　　2010年9月28日，減持2079萬(wàn)股，均價(jià)21.23元，套現(xiàn)4.41億元。
　　首次減持
　　2013年5月2日，5家基金以10.64元認(rèn)購(gòu)1.69億股，其時(shí)市場(chǎng)價(jià)9.5元，融資18億，中鋁股權(quán)被稀釋至17.246%。
　　定增
　　焦作萬(wàn)方17億購(gòu)買(mǎi)吉奧高旗下萬(wàn)吉能源油氣資產(chǎn)，吉奧高持股比17.247%，比中鋁多42股。
　　重組
　　今年1月，中鋁公開(kāi)叫賣(mài)所持全部股權(quán)。洲際油氣10億接下1億股，占8.31%
　　清盤(pán)
　　停牌
　　第一停牌
　　4月15日-6月22日
　　吉奧高與洲際油氣關(guān)聯(lián)方解除謀劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，未果。
　　4月27日、29日，洲際油氣1億股全部質(zhì)押。
　　6月25日，復(fù)牌第三天，中鋁二級(jí)市場(chǎng)甩掉4255.09萬(wàn)股，占3.54%， 套現(xiàn)5.66億元。
　　第二次停牌
　　7月8日-14日
　　二股東洲際油氣稱(chēng)股價(jià)波動(dòng)大，籌劃資產(chǎn)收購(gòu)。后以董事會(huì)屆滿(mǎn)為由，暫停。
　　7月17日，副總經(jīng)理、董秘賈東焰被解職，理由是申請(qǐng)停牌未經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。
　　7月19日，深交所發(fā)出關(guān)注函。