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　　端午假期前夜，業(yè)績(jī)大幅下滑的南山鋁業(yè)突然推出了新的利潤(rùn)分配方案，在原有現(xiàn)金分紅的基礎(chǔ)上增加了10轉(zhuǎn)15的高送轉(zhuǎn)方案，這距離公司發(fā)布的原利潤(rùn)方案已相隔了長(zhǎng)達(dá)兩個(gè)多月，公司異常的舉動(dòng)引起了監(jiān)管層的高度關(guān)注。上交所今日發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司逐一說(shuō)明為何在業(yè)績(jī)大幅下滑的情況下發(fā)布新利潤(rùn)分配方案、公司董事是否有減持計(jì)劃等問(wèn)題。
　　讓外界倍感疑惑的是，在近期不存在限售股解禁的背景下，南山鋁業(yè)突然新增“高送轉(zhuǎn)”，究竟有何玄機(jī)？

　　蹊蹺的“高送轉(zhuǎn)”
　　回溯資料，6月8日晚間，南山鋁業(yè)突然發(fā)布公告稱，公司第八屆董事第三十次會(huì)議審議通過(guò)了2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案，公司擬以2015年12月31日的股份總數(shù)為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。
　　值得關(guān)注的是，此前，南山鋁業(yè)于4月3日披露2015年年報(bào)時(shí)，公司董事會(huì)已審議通過(guò)了一個(gè)利潤(rùn)分配方案，對(duì)比新舊兩個(gè)版本，新方案增加了10轉(zhuǎn)15的“高送轉(zhuǎn)”內(nèi)容。蹊蹺的“高送轉(zhuǎn)”方案立即引起監(jiān)管層的高度關(guān)注。
　　上交所首先關(guān)注的是南山鋁業(yè)大規(guī)模擴(kuò)張股本的合理性。問(wèn)詢函指出，根據(jù)公司前期披露的定期報(bào)告，公司2015年度及2016年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別較上年同期下降37.45%和28.05%，公司的營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等均出現(xiàn)下滑。而公司上述公告披露的高送轉(zhuǎn)理由之一是，公司董事一致認(rèn)為，鑒于公司持續(xù)、穩(wěn)健的盈利能力和良好的財(cái)務(wù)狀況，并結(jié)合公司未來(lái)的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，本次高送轉(zhuǎn)預(yù)案與公司業(yè)績(jī)相互匹配。
　　針對(duì)實(shí)際業(yè)績(jī)與南山鋁業(yè)自己描述之間的互相矛盾，上交所要求公司自查并說(shuō)明兩大問(wèn)題：其一，公司披露的內(nèi)容與公司前期定期報(bào)告中反映的實(shí)際情況是否存在不一致；其二，在業(yè)績(jī)下滑的背景下，公司通過(guò)此次利潤(rùn)分配大規(guī)模擴(kuò)張股本的合理性和必要性。
　　而公司披露的另一條高送轉(zhuǎn)理由是，公司核心產(chǎn)品具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，公司市場(chǎng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定，未來(lái)發(fā)展前景良好。對(duì)此，上交所指出，如公司經(jīng)營(yíng)情況良好屬實(shí)，在4月3日召開董事會(huì)時(shí)就應(yīng)當(dāng)注意到，并在年度利潤(rùn)分配方案時(shí)予以充分考慮，為何時(shí)隔兩個(gè)多月后方才新增高送轉(zhuǎn)安排，是否另有其他考慮？
　　眾所周知，高送轉(zhuǎn)議案作為股價(jià)敏感信息，受到投資者的廣泛關(guān)注，對(duì)公司股價(jià)易產(chǎn)生影響，相關(guān)利益方往往借此逢高套現(xiàn)。因此，監(jiān)管層關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)是公司董事增減持計(jì)劃。
　　問(wèn)詢函顯示，南山鋁業(yè)公告中披露董事增減持計(jì)劃時(shí)，除董事長(zhǎng)明確6個(gè)月內(nèi)無(wú)任何減持計(jì)劃外，公司尚未收到其他董事的股份增減持計(jì)劃或通知。上交所指出，公司公告采用“尚未收到”的模糊用語(yǔ)，未表明董事持股意向，公司需嚴(yán)格按照相關(guān)格式指引要求明確董事的增減持計(jì)劃。
　　另外，南山鋁業(yè)股東大會(huì)召開的時(shí)間也被監(jiān)管層關(guān)注。上交所指出，公司2015年年度股東大會(huì)召開日為2016年7月4日，違反了年度股東大會(huì)應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)召開完畢的規(guī)定。對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明董事會(huì)在上述事項(xiàng)的決定過(guò)程中是否勤勉盡責(zé)。

　　背后有何玄機(jī)
　　記者注意到，公司近期收購(gòu)大股東旗下資產(chǎn)的重組可謂一波三折。今年2月份，公司發(fā)布了重組草案，公司擬以6.04元/股向大股東旗下的怡力電業(yè)發(fā)行股份，用于收購(gòu)后者的電解鋁生產(chǎn)線、配套自備電廠相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。然而，方案中定增價(jià)格遠(yuǎn)低于公司凈資產(chǎn)價(jià)格等引起市場(chǎng)質(zhì)疑，此后，該方案在股東大會(huì)上被中小股東聯(lián)手否決。5月份，公司推出了新的重組方案，不僅將定增價(jià)大幅提升至8.36元/股，而且加大了業(yè)績(jī)承諾的力度，以此向中小投資者“示好”，新版的重組方案終于在5月中旬召開的股東大會(huì)上通過(guò)。
　　如此來(lái)看，南山鋁業(yè)本次“高送轉(zhuǎn)”安排的初衷，似乎有“投桃報(bào)李”之嫌疑。