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云南馳宏鋅鍺股份有限公司

關于控股股東國有股權無償劃轉

暨實際控制人擬變更的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次國有股權無償劃轉涉及公司實際控制人云南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“云南省國資委”）擬將其直接持有公司控股股東云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“云冶集團”）的51%股權無償劃轉至中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中鋁集團”）全資子公司中國銅業(yè)有限公司（以下簡稱“中國銅業(yè)”），該無償劃轉的實施將導致公司的實際控制人由云南省國資委變?yōu)閲鴦赵簢匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）。公司控股股東不發(fā)生變更，仍為云冶集團。

本次無償劃轉尚需取得云南省人民政府批準、國務院國資委無償劃轉批復、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查通過，并需向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約，能否獲得政府部門的上述批準并順利實施，存在不確定性。

一、本次權益變動基本情況

為整合和發(fā)揮云南省有色金屬資源優(yōu)勢及中鋁集團在中國有色金屬行業(yè)領軍優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，互利多贏，推進區(qū)域協(xié)同發(fā)展，云南省人民政府（以下簡稱“云南省政府”）與中鋁集團于2018年5月27日簽署了《合作協(xié)議》，雙方擬以中鋁集團全資子公司中國銅業(yè)為平臺進行合作，合作方式包括但不限于增資、劃轉等。合作完成后，公司的實際控制人將由云南省國資委變?yōu)閲鴦赵簢Y委（具體內容詳見公司分別于2018年1月18日、2018年1月25日和2018年5月28日刊登在《中國證券報》《上海證券報》和www.sse.com.cn的“臨2018-003號”、“臨2018-004號”和“臨2018-028號”公告）。

2018年11月13日，公司收到控股股東云冶集團通知，中鋁集團全資子公司中國銅業(yè)于2018年11月13日與云南省國資委簽署《關于云南冶金集團股份有限公司的無償劃轉協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》），云南省國資委向中國銅業(yè)無償劃轉其直接持有的云冶集團51%股權。

本次無償劃轉事項經(jīng)批準實施完成后，公司的直接控股股東不發(fā)生變化，中國銅業(yè)將通過云冶集團間接控制公司38.19%股權，公司的實際控制人將變更為國務院國資委。

二、本次國有股權無償劃轉雙方基本情況

（一）劃出方

1、云南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

住所：云南省昆明市龍井街1號

負責人：羅昭斌

機構類型：機關法人

通訊地址：云南省昆明市龍井街1號

郵政編碼：650031

（二）劃入方

1、中國銅業(yè)有限公司

注冊地：云南省昆明市人民東路111號

法定代表人：劉建平

注冊資本：323,491.9298萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：911100001000034019

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經(jīng)營范圍：銅及其他有色金屬行業(yè)的投資、管理；銅及其他有色金屬的冶煉、加工、銷售；銅及副產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；有色金屬行業(yè)工程的勘測、咨詢、設計、監(jiān)理及工程總承包；進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動）

股東及持股情況：中鋁集團持股100%

三、協(xié)議簽署情況

云南省國資委與中國銅業(yè)于2018年11月13日簽署《關于云南冶金集團股份有限公司的無償劃轉協(xié)議》，主要內容如下：

（一）標的股權劃轉

云南省國資委同意將其直接持有的云冶集團6,447,708,509股股份（對應51%股權）無償劃轉給中國銅業(yè)，中國銅業(yè)同意接受劃轉的標的股份。本次劃轉后，云冶集團成為中國銅業(yè)的控股子公司。

本次劃轉為無償劃轉，中國銅業(yè)無需就接受標的股份支付任何對價。

（二）無償劃轉基準日

本次劃轉事宜以2017年12月31日為基準日。

（三）云冶集團的職工安置及債權債務處理

本次劃轉的標的資產(chǎn)為云冶集團股份，不涉及職工安置。

本次劃轉交割后，云冶集團的原有債權、債務、或有負債繼續(xù)由云冶集團享有或承擔。

（四）生效、變更、解除

協(xié)議經(jīng)各方的負責人/法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后成立，于本次劃轉取得云南省政府和國務院國資委批準后生效。

四、所涉后續(xù)事項

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，云南省國資委已編制《云南馳宏鋅鍺股份有限公司簡式權益變動報告書》，中國銅業(yè)已編制《云南馳宏鋅鍺股份有限公司收購報告書摘要》，內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

五、風險提示

本次控股股東國有股權無償劃轉事項尚需取得云南省政府批準、國務院國資委無償劃轉批復、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查通過，并向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約，能否獲得及何時獲得相關部門的批準均存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

公司將持續(xù)關注本次控股股東股權無償劃轉的進展情況，并依據(jù)相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

特此公告。

云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

2018年11月14日